Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 10АП-4467/21 по делу N А41-60363/2020

г. Москва

29 апреля 2021 г.

Дело N А41-60363/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от Маркиной Ольги Васильевны - Ерчак С.В., представитель по доверенности от 15.04.2021, паспорт, диплом от 10.07.2019;

от ООО "Универсальная Финансовая Компания" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Грудинина Павла Николаевича - Севеева К.В., представитель по доверенности от 18.08.2020, паспорт, диплом от 29.06.2019;

от ЗАО "Совхоз Имени Ленина" - Сергеева К.В., представитель по доверенности от 18.08.2020, паспорт, диплом от 29.06.2019;

от АО "Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т."- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маркиной Ольги Васильевны на Решение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2021 по делу N А41-60363/20 по иску Маркиной Ольги Васильевны к ООО "Универсальная финансовая компания", Грудинину Павлу Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций, третьи лица - ЗАО "Совхоз им. Ленина", АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.",

УСТАНОВИЛ:

Маркина Ольга Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Универсальная финансовая компания" (ИНН 7710510175, ОГРН 1037739910482), Грудинину Павлу Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя 6700 обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз им. Ленина" по договору N 2 от 10.06.2004 г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ЗАО "Совхоз им. Ленина" (ИНН 5003009032, ОГРН 1025000658099), АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Маркина Ольга Васильевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Грудинина П.Н., представитель ЗАО "Совхоз имени Ленина" поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Представителем заявителя апелляционной жалобы заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно выписки из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету общества с ограниченной ответственностью "Универсальная финансовая компания" по состоянию на 10.06.2004.

В силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд полагает, что вступившими в законную силу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций по делам NN А41-3863/19, А41-21375/19, А41-87280/19 подтверждается данное обстоятельство, в связи с чем основания для удовлетворения заявленного ходатайства отстуствует.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Маркина Ольга Васильевна является акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 15.12.2019 г. (т. 1, л.д. 10-20).

Также согласно выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 10.04.2004 г. акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина" являлось ООО "Универсальная финансовая компания", владевшее в совокупности 2827 акциями Общества (т. 1, л.д. 81).

Кроме того, ООО "Универсальная финансовая компания" и по состоянию на 10.06.2004 г. (на дату заключения спорного договора) являлось акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", владеющее в совокупности 3313 акциями общества, что подтверждается материалами настоящего дела и вступившими в законную силу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций по делам NN А41-3863/19, А41-21375/19, А41-87280/19 (ст. 69 АПК РФ).

10.06.2004 между Грудининым П.Н. (продавцом) и ООО "Универсальная финансовая компания" (покупателем) был заключен договор N 2 (купли-продажи акций), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять ценные бумаги (акции), которые продавец получил в дар от 35 физических лиц (согласно передаточных распоряжений на основании договора дарения), в виде бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в количестве 6700 штук, и оплатить за них 2 010 000 рублей (т. 1, л.д. 21-25).

В рамках данного договора между сторонами в двухстороннем порядке был подписан акт от 15.06.2004 г., согласно которому обязательства по договору купли-продажи акций N 2 от 10.06.2014 были исполнены полностью, стороны претензий друг к другу не имеют (т. 1, л.д. 26).

Истец, считая, что вышеназванный договор был заключен с нарушением действующего законодательства, а именно с несоблюдением правил о преимущественном праве покупки акций, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 93, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 7, 31, 47, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы полагает, что судебный акт является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им. Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Как указывалось выше, договор купли-продажи акций N 2 от 10.06.04 был заключен между Грудининым П.Н. и ООО "Универсальная финансовая компания", которые на момент совершения данной сделки являлись акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Поскольку необходимость соблюдения преимущественного права покупки акций применяется только в ситуации отчуждения акций третьим лицам, оснований для оспаривания договора от 10.06.04 по мотиву совершения с нарушением такого права не имеется.

Кроме того, в суде первой инстанции Грудининым П.М. и ЗАО "Совхоз имени Ленина" было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п.1 ст. 196 ГК РФ).

Однако, статьей 7 Закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций, который составляет три месяца с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении их преимущественного права покупки акций.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указывалось выше, оспариваемый договор был заключен 10.06.04, рассматриваемый иск подан в Арбитражный суд Московской области 22.09.2020 согласно штампу канцелярии суда, то есть по истечении более 16 лет с момента совершения сделки.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Являясь акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", Маркина О.В. должна была узнать о передаче спорных акций ООО "Универсальная финансовая компания" не позднее даты проведения общего собрания акционеров Общества по итогам 2004 года.

Таким образом, истец, реализуя свои права акционера ЗАО "Совхоз имени Ленина", мог получить полную информацию обо всех совершенных с акциями Общества в спорный период сделках с 2005 года.

Вопреки доводам Маркиной О.В. доказательств отсутствия у нее информации о совершении оспариваемой сделки до сентября 2020 не представлено.

Доказательства того, что Маркиной О.В. были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о составе акционеров Общества, в материалах дела отсутствуют.

Также не представлено доказательств создания Обществом истцу препятствий в осуществлении прав акционера, в том числе получении необходимой и своевременной информации об оспариваемом договоре и составе акционеров Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы доказательств отсутствия у ООО "Универсальная финансовая компания" статуса акционера ЗАО "Совхоз имени Ленина" на момент заключения договора от 10.06.04 по причине получения ответчиком акций Общества на основании ничтожных сделок не имеется.

Сделки, по результатам которых ООО "Универсальная финансовая компания" стало владельцем 3 313 акций Общества в установленном законом порядке недействительными признаны не были. Данные сделки предметом рассматриваемого иска не являлись.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2021 по делу N А41-60363/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич