Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 15АП-6240/21 по делу N А32-51075/2020

город Ростов-на-Дону

30 апреля 2021 г.

дело N А32-51075/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от ответчика: представитель Ендовицкая Е.П. по доверенности от 15 января 2021 года, удостоверение адвоката N 385,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Горюн Наталии Алексеевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 февраля 2021 года по делу N А32-51075/2020 по иску Горюн Наталии Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Внедрение Плюс" (ИНН 23290111), пос.Ботаника Гулькевичского района Краснодарского края, о взыскании стоимости невыплаченной доли,

УСТАНОВИЛ:

Горюн Наталия Алексеевна (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Внедрение Плюс" (далее - ответчик) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли, соответствующей 0,659% доли в уставном капитале ответчика в сумме 31 473 рублей 84 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2021 в иске отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что норма статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" расширительному толкованию в данном деле не подлежит, также суд указал, что удовлетворение исковых требований привело бы к предоставлению истцу необоснованных преференций по сравнению с иными участниками ООО "Внедрение Плюс", которые также вышли из общества в 2020 году.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт настаивает на доводах о том, что при выходе участника из состава общества необходимо руководствоваться не процентным размером его доли, а относительным размером, то есть таким, который был бы у участника в случае распределения нераспределенной доли или ее погашении.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в отсутствие представителя истца в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Горюн Наталия Алексеевна с 24.11.2009 являлась участником ООО "ВНЕДРЕНИЕ ПЛЮС" с долей в размере 5.55%, номинальной стоимостью 555,55 рублей.

На основании заявления N 23АА9484760 от 29.05.2020 г. (вх. N 5 от 01.06.2020 г.) истец вышел из состава участников ООО "ВНЕДРЕНИЕ ПЛЮС", в связи с чем, 26.08.2020 истцу выплачено 231 000 рублей в счет части действительной стоимости доли. В последующем истцу перечислен удержанный при первоначальной выплате налог на доход физических лиц.

Истец полагает, что при выплате действительной стоимости доли необоснованно не учтена нераспределенная доля, принадлежащая обществу.

Истец указывает, что на момент выхода из ООО " ВНЕДРЕНИЕ ПЛЮС", нераспределенная доля, принадлежащая обществу, в его уставном капитале, составляла 11,12%, которая, соответственно, должна была учитываться при определении размера моей доли с целью исчисления ее действительной стоимости.

Указанная доля подлежала распределению между всеми участниками общества, количество которых на момент выхода составляло 16 человек.

В связи с этим, как полагает истец, по его заявлению надлежало выплатить не только действительную стоимость 5,55% доли, но также действительную стоимость 1/16 доли, подлежащей распределению между участниками общества.

Размер 1/16 доли, подлежащей распределению между участниками общества, составляет 0,659% уставного капитала.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о доплате стоимости доли, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Поскольку истец подал заявление о выходе из общества 29.05.2020, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, должна определяться на основании бухгалтерского баланса на 31.12.2019.

Стороны не оспаривают порядок расчета стоимости чистых активов общества на основании данных баланса на 31.12.2019. Однако, между истцом и ответчиком имеются разногласия относительно размера доли, принадлежащей истцу, пропорционально которой должна осуществляться выплата.

Истец считает, что стоимость его доли надлежит увеличить на приходящуюся ему часть нераспределенной доли общества, возникшей ввиду выхода участников - Узловенко Н.А. и Иванова Н.Г.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что выход указанных участников из общества, равно как и осуществление им выплат стоимости долей, был осуществлен в 2020 году.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на момент определения стоимости чистых активов ООО "Внедрение Плюс" по состоянию на 31.12.2019 не учтены и не могли быть учтены выплаты в адрес участников, которые вышли из состава общества в 2020 году перед выходом истца из общества, и осуществление выплаты истцу по предложенной им методике расчета стоимости доли не будет отвечать принципам справедливости и равенства положений участников гражданского оборота, а также приведет к неосновательному обогащению истца.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 февраля 2021 года по делу А32-51075/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Р.А. Абраменко О.А. Сулименко