Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 17АП-1419/21 по делу N А60-16365/2018

г. Пермь

29 апреля 2021 г.

Дело N А60-16365/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, АОР "ЕкатеринбургГорПроект",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 декабря 2020 года

по делу N А60-16365/2018

по иску Агафоновой Натальи Тимофеевны, Беловой Людмилы Геннадьевны, Беляевой Елены Сергеевны, Громовой Аллы Анатольевны, Жерновниковой Валентины Николаевны, Кузнецовой Ольги Сергеевны, Полымовой Елены Викторовны, Романова Александра Викторовича, Сафроновой Ирины Степановны, Фроловой Татьяны Дмитриевны, Черных Валентины Васильевны, Шпака Сергея Юрьевича

к АОР "ЕкатеринбургГорПроект" (ОГРН 1026602314199, ИНН 6658141668),

третье лицо: АО "Регистратор-Капитал" (ОГРН 1026602947414, ИНН 666303401649),

о понуждении к заключению договоров купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Агафонова Наталья Тимофеевна, Белова Людмила Геннадьевна, Беляева Елена Сергеевна, Громова Алла Анатольевна, Жерновникова Валентина Николаевна, Кузнецова Ольга Сергеевна, Полымова Елена Викторовна, Романов Александр Викторович, Сафронова Ирина Степановна, Фролова Татьяна Дмитриевна, Черных Валентина Васильевна, Шпак Сергей Юрьевич (истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к АОР "ЕкатеринбургГорПроект" (ответчик) о понуждении к заключению договоров купли-продажи акций по цене 485 руб. 41 коп. за одну акцию.

Определением суда от 28.01.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по вопросу определения действительной (рыночной) стоимости чистых активов закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" по итогам 3 и 4 квартала 2016 года, 1, 3 и 4 квартала 2017года, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "АНТЕЙ-ЭКСПЕРТ" Гладких Наталье Ивановне.

Производство по делу возобновлено определением от 14.10.2019, к материалам дела приобщено заключение эксперта.

Определением суда от 14.10.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-5746/2017.

Производство по делу возобновлено определением от 07.06.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 исковые требования удовлетворены частично - на ответчика возложена обязанность в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда заключить договор купли-продажи принадлежащих акций:

с Агафоновой Натальей Тимофеевной - в количестве 11 761 штука по цене 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 872 936 руб. 67 коп.,

с Беловой Людмилой Геннадьевной - в количестве 21 963 штуки по цене 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 1 630 159 руб. 70 коп.,

с Беляевой Елены Сергеевны - в количестве 2 345 штука по цене 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 174 052 руб. 93 коп.,

с Громовой Аллой Анатольевной - в количестве 11 315 штук по цене 71 руб. 85 коп. за одну акцию, на общую сумму 812 978 руб. 32 коп.,

с Жерновниковой Валентиной Николаевной - в количестве 9 916 штук по цене 74 руб. 37 коп. за одну акцию, на общую сумму 737 482 руб. 57 коп.,

с Кузнецовой Ольгой Сергеевной - в количестве 2 490 штук по цене 71 руб. 99 коп. за одну акцию, на общую сумму 179 251 руб. 02 коп.,

с Полымовой Еленой Викторовной - в количестве 10 259 штук по цене 71 руб. 99 коп. за одну акцию, на общую сумму 738 528 руб. 60 коп.,

с Романовым Александром Викторовичем - в количестве 5 307 штук по цене 74 руб. 37 коп. за одну акцию, на общую сумму 394 697 руб. 46 коп.,

с Сафроновой Ириной Степановной - в количестве 5 948 штук по цене 74 руб. 37 коп. за одну акцию, на общую сумму 442 370 руб. 55 коп.,

с Флоровой Татьяной Дмитриевной - в количестве 8 558 штук по цене 74 руб. 37 коп. за одну акцию, на общую сумму 636 484 руб. 05 коп.,

с Черных Валентиной Васильевной - в количестве 10 454 штуки по цене 74 руб. 37 коп. за одну акцию, на общую сумму 777 495 руб. 24 коп.,

со Шпаком Сергеем Юрьевичем - в количестве 6 115 штук по цене 76 руб. 54 коп. за одну акцию, на общую сумму 468 013 руб. 48 коп.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что срок наступления обязательств выкупить акции у истцов Черных, Жерновниковой, Романова, Сафроновой, Фроловой у ответчика на момент подачи искового заявления не наступил, а другими истцами не исполнены требования ст.445 ГК РФ о порядке заключения договора. По мнению апеллянта, истцами нарушен п.5 ст.4 АПК РФ, поскольку претензия направлена ответчику 14.03.2018, а исковое заявление подано 22.03.2018, то есть до истечения 30 календарных дней со дня направления претензии.

Также заявитель жалобы полагает, что истцами нарушен п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ. Поясняет, что акционеры Фролова и Сафронова уволены с предприятия 16.01.2018, Черных - 17.01.2018, Жерновникова - 02.02.2018 и Романов - 09.02.2019, то есть установленный законом срок наступления у ответчика обязательства по выкупу акций на дату направления в суд искового заявления не наступил.

Кроме того, по мнению апеллянта, истцами нарушен п.7 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ, поскольку законодательством установлен особый порядок обжалования выкупной стоимости акций народного предприятия, однако истцами такой порядок не соблюден.

Помимо этого, апеллянт указывает, что истцами нарушен порядок реализации акций ЗАОр, закрепленный в соответствующем положении общества. В частности, истцы не воспользовались своим правом самостоятельно реализовать акции по рыночной стоимости и общество предложило истцам выкупить их по выкупной стоимости.

Участвующие в деле лица письменных отзывов на жалобу не направили.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон и третьего лица не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" (ИНН 6658141668, ОГРН 1026602314199) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.1999, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.12.2001.

Истцы являлись работниками и акционерами закрытого акционерного

общества работников "Екатеринбурггорпроект", количество акций истцов в соответствии с выписками из реестра владельцев ценных бумаг составляет:

1) Агафонова Наталья Тимофеевна владеет 11761 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

2) Белова Людмила Геннадьевна владеет 21963 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

3) Беляева Елена Сергеевна владеет 2345 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

4) Громова Алла Анатольевна владеет 11315 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

5) Жерновникова Валентина Николаевна владеет 9916 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

6) Кузнецова Ольга Сергеевна владеет 2490 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

7) Полымова Елена Викторовна владеет 10259 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

8) Романов Александр Викторович владеет 5307 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

9) Сафронова Ирина Степановна владеет 5948 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

10) Флорова Татьяна Дмитриевна владеет 8558 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

11) Черных Валентина Васильевна владеет 10454 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций;

12) Шпак Сергей Юрьевич владеет 6115 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.

Трудовые отношения между истцами и ответчиком прекращены в следующие даты:

1) 12.12.2016 - Шпак Сергей Юрьевич (приказ N 47-лс),

2) 02.03.2017 - Беляева Елена Сергеевна (приказ N 15-лс),

3) 03.03.2017 - Агафонова Наталья Тимофеевна (приказ N 16-лс),

4) 13.03.2017 - Белова Людмила Геннадьевна (приказ N 17-лс, увольнение за прогул признано незаконным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 30.06.2017 по делу N 2-3233/2017),

5) 03.04.2017 - Кузнецова Ольга Сергеевна (приказ N 18-лс),

6) 10.04.2017 - Полымова Елена Викторовна (приказ N 21-лс),

7) 07.12.2017 - Громова Алла Анатольевна (приказ N 37-лс),

8) 16.01.2018 - Сафронова Ирина Степановна (приказ N 2-лс) и Флорова Татьяна Дмитриевна (приказ N 1-лс),

9) 17.01.2018 - Черных Валентина Васильевна (приказ N 3-лс),

10) 02.02.2018 - Жерновникова Валентина Николаевна (приказ N 4-лс),

11) 09.02.2018 - Романов Александр Викторович (приказ N 19-лс).

В связи с прекращением трудовых отношений истцов с ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект", между истцами и ответчиком возникло обязательство по выкупу акций со стороны ответчика и о продаже акций истцами в соответствии с п.4 ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

Согласно пояснениям истцов, ценным письмом с описью вложения истцы направили ответчику требования о выкупе акций и проекты договоров купли-продажи акций по цене 485,41 руб. за одну акцию. В свою очередь ответчик направил истцам предложения о заключении договоров купли-продажи акций по ценам - от 0,23 руб. до 0,65 руб. за одну акцию.

Не достигнув соглашения о цене выкупа акций, истцы в порядке ст.445 ГК РФ обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указывая, что используемые ответчиком при определении выкупной цены акций данные о балансовой стоимости активов предприятия не соответствуют их действительной рыночной стоимости и приводит к безосновательному занижению выкупной цены.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно выкупной цены акций и с целью разрешения вопроса о действительной (рыночной) стоимости чистых активов закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" по итогам 3 и 4 квартала 2016 года, 1, 3 и 4 квартала 2017года, судом первой инстанции в порядке ст.82 АПК РФ проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "АНТЕЙ-ЭКСПЕРТ" Гладких Наталье Ивановне.

С учетом полученного в ходе проведения судебной экспертизы экспертного заключения, являющегося надлежащим доказательством по делу, суд первой инстанции, приняв определенные экспертом итоговые величины рыночной стоимости чистых активов ЗАОр, произвел по Методике определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров общества, расчет выкупной стоимости одной акции общества на юридически значимые даты, после чего с учетом дат увольнения истцов и определенных судом размеров выкупной стоимости одной акции суд произвел расчеты размера общей выкупной стоимости конкретного пакета акций уволившегося акционера, в связи с чем, руководствуясь ст.445 ГК РФ, ст.ст.6, 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", удовлетворил исковые требования частично, в пределах установленных судом сумм.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют объему имеющихся в деле доказательств, основаны на правильно установленных по делу обстоятельствах и верно примененных нормах права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о нарушении истцами установленного в обществе порядка реализации акций судом апелляционной инстанции отклонены.

Согласно п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ), народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

По решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев (п.5 ст.6 Закона N 115-ФЗ).

Материалами дела подтверждено, что в связи с прекращением трудовых отношений истцы обратились к ответчику с требованием о выкупе акций и направили ему проекты соответствующих договоров купли-продажи, то есть совершили действия, свидетельствующие о реализации ими прав, предусмотренных п.4 ст.6 Закона N 115-ФЗ.

Свидетельств того, что общим собранием акционеров в обществе установлен иной порядок реализации бывшими акционерами прав на выкуп акций, отличный от установленного в ст.6 Закона N 115-ФЗ, ответчиком не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, содержащееся в пункте 5 ст.6 Закона N 115-ФЗ положение о продаже уволившимся работником акций другим работникам предприятия не носит императивного характера, отнесено к числу прав работников. При этом в материалах дела отсутствуют свидетельства того, что истцы в порядке, установленном п.5 ст.6 закона N 115-ФЗ, выражали намерение на реализацию принадлежащих им акций другим работникам предприятия.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что истцами нарушен установленный ст.6 Закона N 115-ФЗ порядок предложения к выкупу принадлежащих им акций.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что положения Закона N 115-ФЗ не устанавливают каких-либо оснований для освобождения ответчика от обязанности в течение 3-х месяцев с даты увольнения заключить договор купли-продажи акций с уволившимся работником.

Доводы апеллянта о том, что к моменту обращения с иском установленный законом трехмесячный срок заключения договора купли-продажи не истек, судом апелляционной инстанции отклонен с учетом того обстоятельства, что к моменту обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском ответчик рассмотрел предложения (оферты) истцов и направил в их адрес акцепт на иных условиях, что в силу ст.445 ГК РФ является достаточным основанием для передачи возникших между сторонами разногласий на разрешение суда.

Ссылки апеллянта на нарушение истцами требований п.4 ст.5 АПК РФ признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права и неверной оценке фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о том, что к моменту обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском истцы располагали сведениями об акцепте ответчика на иных условиях (абз.2 п.1 ст.445 ГК РФ).

Таким образом, учитывая характер доводов апелляционной жалобы и положения ст.268 АПК РФ, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 декабря 2020 года по делу N А60-16365/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

М.Н. Кощеева Н.П. Григорьева