Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 17АП-1361/21 по делу N А60-45056/2020

г. Пермь

30 апреля 2021 г.

Дело N А60-45056/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Полуднициным К.А.,

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Кайрус",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 декабря 2020 года

по делу N А60-45056/2020

по иску Сорокина Владимира Дмитриевича

к ООО "Кайрус" (ОГРН 1156658066278, ИНН 6679078456)

об обязании предоставить документы о деятельности общества,

при участии:

от истца: Чечетина В.Э., представитель по доверенности от 05.06.2020, диплом;

от ответчика: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Сорокин Владимир Дмитриевич (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кайрус" (ответчик) об истребовании документов о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу с дополнением, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в соответствии с решением общего собрания участников общества от 21.10.2020 доля участия истца в уставном капитале общества (5%) в связи с неоплатой передана обществу, следовательно, истец не обладает корпоративными правами и не вправе требовать предоставления ему документов о деятельности общества. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции безосновательно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А60-57143/2020 и N А60-726/2021, в связи с чем ходатайствует перед судом первой инстанции о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А60-57143/2020 и N А60-726/2021, отмечая, что в рамках названных дел будет установлено наличие либо отсутствие у истца статуса участника общества.

В судебное заседание апелляционного суда представитель ответчика не явился.

Истец направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве; заявил возражения относительно удовлетворения ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено протокольным определением от 28.04.2021 по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ООО "Кайрус" создано в качестве юридического лица 16.09.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества являются Мусина Диляра (95% уставного капитала общества) и Сорокин Владимир Дмитриевич (5% уставного капитала общества); функции единоличного исполнительного органа (директора) общества с 11.12.2019 исполняет Мусин Искандер.

Письмами от 20.04.2020, 27.06.2020, 29.07.2020 Сорокин В.Д. обращался к обществу с требованием о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Указывая не неисполнение обществом обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, Сорокин В.Д. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете", и с учетом ст.9, ч.2 ст.65, ч.3.1. ст.70 АПК РФ и позиции ответчика, не оспорившего наличие испрашиваемых документов в обществе и не отрицавшего возможность их предоставления истцу, исходил из наличия правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по их предоставлению истцу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя истца в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) решения суда не находит.

В силу абз.3 ч.1 ст.67 ГК РФ, абз.3 ч.1 ст.8 Закона об обществах участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо ВАС от 18.01.2011 N 144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.

Согласно ч.2 ст.50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1-13 ч.2 ст.50 Закона об обществах.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч.3 ст.50 Закона об общества и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в ч.4 ст.50 Закона об общества, в которым относятся:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Свидетельств того, что в установленном ст.50 Закона об обществах порядке общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в ч.4 ст.50 Закона об обществах условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, в связи с чем требования истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, следует признать обоснованными.

Приведенный истцом в просительной части уточненного иска перечень истребуемых документов и информации ответчиком не оспорен (ст.9, ч.5 ст.65, ч.3.1. ст.70 АПК РФ).

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на отсутствие у истца прав участника общества и, как следствие, отсутствие прав на получение информации и документов о деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение доводов об отсутствии у истца прав участников общества ответчик представил в материалы протокол общего собрания участников общества от 21.10.2020 N 5 (кворум 95%) по вопросу о переходе неоплаченной доли Сорокина В.Д. в размере 5% к обществу, а также распоряжение директора общества от 21.10.2020 о принятии неоплаченной доли на баланс общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, с требованиями о предоставлении информации и документов о деятельности общества истец обращался к ответчику письмами от 20.04.2020, 27.06.2020, 29.07.2020, то есть до принятия общим собранием участников общества решения от 21.10.2020.

Кроме того, вышеуказанное решение общего собрания участников общества принято после обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском (08.09.2020).

При этом до настоящего времени сведения об изменении состава участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены, следовательно, права участия истца в обществе к моменту рассмотрения настоящего дела не прекращены.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям правовой позиции, изложенной в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, а также об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу NА60-57143/2020, в рамках которого Сорокин В.Д. оспаривает решение общего собрания участников общества от 21.10.2020, а также до вступления в законную силу судебного акта по делу NА60-726/2021, в рамках которого общество оспаривает решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений состава участников общества, основанных на решении общего собрания от 21.10.2020.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что возникший между сторонами корпоративный конфликт не может служить основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по предоставлению истцу информации и документов общества, запрошенных письмами от 20.04.2020, 27.06.2020, 29.07.2020, то есть до возникновения у общества сомнений относительно исполнения истцом обязательств по оплате уставного капитала общества, созданного в 2015 году.

Решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2020 года по делу N А60-45056/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева