Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 09АП-17224/21 по делу N А40-220966/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2021 г. N Ф05-15720/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

28 апреля 2021 г.

Дело N А40-220966/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "Бауцентр рус" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2021 года по делу N А40- 220966/20,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинг плюс" (ОГРН 1175007004150) к Обществу с ограниченной ответственностью "Бауцентр рус" (ОГРН: 1067746357524) третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "В+2" о взыскании 1 046 581,38 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Кондратьев О.А. по доверенности от 01 января 2021;

от ответчика, третьего лица - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО " Факторинг плюс " обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО " Бауцентр рус " о взыскании долга в размере 1 038 857, 83 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 727,65 руб.,

ссылаясь на то, что:

- 25.03.2014 г. между ООО "ЭКО ДПК КОМПАНИ" и ООО "Бауцентр Рус" был заключен Договор поставки N 17 (Контракт), по условиям которого ООО "ЭКО ДПК КОМПАНИ" обязывался поставлять Дебитору продукцию, а Дебитор - принять и оплатить ее;

- 25.08.2014 г. между ООО "ЭКО ДПК КОМПАНИ", ООО "Торговый Дом "В+2" (Третье лицо) и ООО "Бауцентр Рус" (Ответчик, Дебитор) было заключено дополнительное соглашение о перемене лиц в обязательстве по поставке товаров, возникшего из Договора поставки N 17 от 25.03.2014 г., по условиям которого ООО "ЭКО ДПК КОМПАНИ" передало обязательства по поставке товаров Третьему лицу;

- 18.10.2018 г. между ООО "Факторинг плюс" (до 30.08.2019 г. ООО "КИВИ Процессинг") (Фактор) и Третьим лицом был заключен договор факторингового обслуживания N 0139к-18р (Договор факторинга), по условиям которого Поставщик уступал Фактору права денежных требований к Дебитору, вытекающие из Контракта, а Фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал Поставщику в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга;

- 12.02.2019 г. Дебитор был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требований Фактору по поставкам, произведенным с 06.11.2018 г., а также тех, которые возникнут в будущем;

- согласно п. 2.1. Ежегодного дополнительного соглашения от 22.12.2016 г. к Контракту отсрочка платежа за поставленный товар составляет 90 (девяносто) календарных дней с даты поставки товара;

- 08.04.2020 г. между Фактором и Дебитором было заключено Соглашение N 1 (Соглашение) о дополнительном периоде времени к сроку оплаты денежных требований, указанных в Приложении N 2 к Соглашению (Приложение), который составляет 60 календарных дней и наступает со дня, следующего за днем срока оплаты денежных требований, указанных в Приложении;

- в соответствии с п. 1 Соглашения стороны подтверждают, что по состоянию на день заключения настоящего Соглашения Дебитор имеет непогашенную перед Фактором задолженность по оплате денежных требований, уступленных Поставщиками, указанными в Приложениях. Перечень денежных требований, подтверждающих сумму задолженности, согласован Сторонами в соответствующих Приложениях к Соглашению;

- также стороны признали, что указанная сумма задолженности может изменяться в большую или меньшую Сторону соразмерно платежам Дебитора, либо суммам будущих денежных требований по Контракту, уступаемых Поставщиком;

- согласно приложению N 2 к Соглашению N 1 от 08.04.2020 г. Ответчик признал задолженность, возникшую на основании товарных накладных в размере 4 219 051,46 руб.;

- в нарушение принятых на себя обязательств ответчиком была погашена задолженность без учета следующих товарных накладных: N N 53 от 02.03.2020 г., 54 от 02.03.2020, 55 от 02.03.2020, 56 от 04.03.2020 г.;

- в более поздний период Третьим лицом еще осуществлены поставки товара, право денежного требования по которым уступлено истцу;

- ответчик в нарушение условий контракта в установленный срок оплату поставок не произвел;

- задолженность ответчика перед истцом по оплате уступленных прав требований по Договору поставки составила 1 038 857,83 руб.;

- истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 727,65 руб.;

- 22.09.2020 г. истцом была направлена в адрес ответчика претензия с требованием о погашении задолженности;

- поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, то истец обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывал на то, что:

- на момент приемки товаров и оформления актов об установленном расхождении по количеству товаров при приемке по форме Торг-2 срок оплаты по товарным накладным не наступил, (договором предусмотрена отсрочка 90 дней), в связи с чем, у ООО " Бауцентр рус " не возникло обязательств по оплате недопоставленного товара и как следствие к ООО " Факторинг плюс " в этот момент уступленное право требования денежных средств по оплате товаров не перешло;

- взыскиваемая сумма задолженности частично погашена в размере 294 026,08 руб., в результате подписания между Третьим лицом и Ответчиком универсальных корректировочных документов (УКД) к поставкам товаров, права требования по которым были уступлены Истцу, в остальной части - отсутствующей по причине недопоставки товаров по спорным поставкам;

- УКД были подписаны из-за выявленных фактов недопоставки товаров. Согласование Истцом подписания УКД Третье лицо не получало;

- требования Ответчика, возникшие к Третьему лицу по УКД, подлежали оплате Третьим лицом в рамках самостоятельных отношений, без участия Истца;

- согласно Соглашению от 08.04.2020 г., заключённого между Истцом и Третьим лицом, Ответчик фактически признал наличие непогашенной задолженности перед Истцом по поставкам товаров, к которым были подписаны УКД (УПД N 1 от 10.01.2020 на сумму 102 738,99 рублей; УПД N 3 от 10.01.2020 г. на сумму 30 561,36 рублей; УПД N 4 от 10.01.2020 г. на сумму 56 293,84 рублей; УПД N 10 от 15.01.2020 на сумму 34 621,80 рублей; УПД N 8 от 15.01.2020 г. на сумму 45 698,94 рублей; УПД N 9 от 15.01.2020 г. на сумму 48 798,82 рублей, всего - на сумму 318 713,75 руб.).

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 309,310, 454,824,830 ГК РФ, Решением от 12.02.2021 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- требования обоснованы, документально подтверждены;

- доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено;

- расчет процентов проверил, признал верным, обоснованным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку, по мнению заявителя, настоящее дело рассмотрено с нарушением правил подсудности; судом не учтено Соглашение N 1 от 08.04.2020 г., заключенное между истцом и ответчиком, с целью предоставления дополнительного периода для оплаты товаров.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители ответчика, третьего лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 02.04.2021 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы о том, что настоящее дело рассмотрено с нарушением правил подсудности - отклоняется судебной коллегией, как ошибочный.

18.10.2018 г. между Истцом и Третьим лицом был заключен договор факторингового обслуживания N 0139к-18р, в соответствии с условиями которого Фактору были уступлены права денежных требований к Ответчику, возникающие из Договору поставки N 17 от 25.03.2014 г., а Фактор принимал уступаемые права денежных требований, выплачивал Третьему лицу в счет такой уступки финансирование и оказывал иные услуги на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга.

08.04.2020 г. между Истцом и Ответчиком было заключено соглашение N 1 о порядке оплаты Ответчиком задолженности по Договору поставки, в соответствии с пунктом 1 которого стороны фактически договорились, что условия Соглашения распространяют своё действие как на денежные требования, перечисленные в приложении к Соглашению, так и на все будущие денежные требования, возникающие по Договору поставки.

Следовательно, п. 7 Соглашения, которым в соответствии с п. 37 АПК РФ сторонами был определен порядок разрешения споров и достигнуто соглашение о передаче их для рассмотрения в Арбитражный суд г. Москвы, распространяет своё действие также и на поставки товаров, не указанные в приложении к Соглашению.

Данный довод также подтверждает то, что Ответчик оплачивал все иные требования по Договору поставки с учётом дополнительной отсрочки 60 дней, установленной Соглашением, то есть своими фактическими действиями согласился с условиями Соглашения в отношении всех денежных требований, возникающих из Договора поставки (перечень платежей Ответчика в пользу Истца был представлен в материалах дела). Данное обстоятельство Ответчиком не оспорено.

Согласно этому Перечню, все платежи, начиная с 09.06.2020 г. (дата первого платежа с момента подписания Соглашения), производились Ответчиком в пользу Истца с фактической отсрочкой в размере до 163 календарных дней, то есть с учётом дополнительной отсрочки 60 календарных дней, предусмотренной Соглашением.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу ч. 2 ст. 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Условия Соглашения распространяют своё действие на спорные поставки товаров, и довод Ответчика о неподсудности спора по настоящему делу Арбитражному суду г. Москвы является ошибочным.

Ответчиком не доказано надлежащее исполнение перед Истцом своих обязательств, либо отсутствие таких обязательств.

Все существующие и будущие требования, возникающие из Договора поставки, были уступлены Третьим лицом Истцу на основании Договора факторинга, о чём Ответчик был уведомлен надлежащим образом 12.02.2019 г., что подтверждается имеющимися в деле копией Договора факторинга и копией уведомления об уступке прав требований от 24.01.2019 г.

В силу ст. 826, 830 ГК РФ Истец стал новым кредитором Ответчика по уступленным денежным требованиям по Договору поставки, в связи с чем Ответчику следовало согласовывать с Истцом все претензии к Третьему лицу относительно совершенных поставок товаров (в том числе о недопоставке), поскольку такие претензии могли оказать непосредственное влияние на сумму денежных требований, принадлежащих Истцу.

О фактах возникновения претензий Ответчика к Третьему лицу, основанных на указанных в отзыве Ответчика актах по форме ТОРГ-2 ни Ответчик, ни Третье лицо Истца не уведомляли, доказательств обратного не представлено.

Согласно ч. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Принимая во внимание то, что претензии по поставкам товаров не согласовывались Ответчиком с Истцом, как кредитором денежных требований, обязательства, возникшие по ним, являются действительными в полном объёме и сохраняют свою силу до момента их прекращения способом, предусмотренным законом.

Поскольку подписание УКД не согласовывалось с Истцом, как кредитором Ответчика по этим обязательствам и Истец не является их стороной, на основании ч. 3 ст. 308, ст. 830 ГК РФ они не могли прекратить зачётом обязательства Ответчика перед Истцом на их сумму в размере 294 026,08 рублей, точно так же, как и все иные акты по форме ТОРГ-2, указанные Ответчиком, не могли прекратить обязательства перед Истцом на сумму 782 005,87 рублей.

Задолженность Ответчика перед Истцом по УПД N 53 от 02.03.2020 г., N 54 от 02.03.2020 г., N 55 от 02.03.2020 г., N 56 от 04.03.2020 г. на общую сумму 307 603,49 рублей была признана Ответчиком в полном объёме при подписании Приложения N 2 к Соглашению N 1 от 08.04.2020 г., что освободило Истца от дальнейшего доказывания задолженности Ответчика по указанным поставкам товаров в силу ст. 70, 71 АПК РФ.

Из материалов дела также следует, что факт совершения спорных поставок товаров подтверждается соответствующими первичными документами, в которых нет отметок представителя Ответчика о том, что товар принят без проверки по количеству и качеству.

При таких обстоятельствах, последующее выявление недостатков товара повлекло возникновение самостоятельных правоотношений между Ответчиком и Третьим лицом, в связи с чем, такие требования Ответчика к Третьему лицу не могли быть основанием для Ответчика уменьшить свою задолженность перед Истцом, поскольку возникли после уведомления Ответчика об уступке прав требований по Договору поставки (ст. 832 ГК РФ).

Таким образом, в рамках дела Ответчиком не был доказан факт надлежащего исполнения спорных обязательств перед Истцом, либо факт отсутствия таких обязательств перед ним (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем, исковые требования судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2021 года по делу N А40- 220966/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова