Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 21АП-1454/16 по делу N А83-5407/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20 июля 2021 г. N Ф10-3109/21 настоящее постановление оставлено без изменения

29 апреля 2021 г.

Дело N А83-5407/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яросвит-Агро" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2020 по делу N А83-5407/2010 (судья Авшарян М.А.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Яросвит-Агро" (ИНН 9109006751, ОГРН 1149102129736, 297513, ул. К. Маркса, 47, пгт. Гвардейское, Симферопольский р-н, Республика Крым) о замене стороны ее правопреемником

по делу о банкротстве Государственного предприятия Республики Крым "Плодовод" (ИНН 9109015315, ОГРН 1159102113653, 297513, ул. Березовского, 1, пгт. Гвардейское, Симферопольский р-н, Республика Крым),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымский винодельческий завод" (ИНН 9109010490, ОГРН 1159102031835, 297520, Республика Крым, Симферопольский р-н, с. Первомайское, ул. Дьяченко, 5), Министерства сельского хозяйства Республики Крым (ИНН 9102012139, 295001,Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, д. 81),

при участии в судебном заседании:

от ООО "Яросвит-Агро" - Филиппов А.Г., представитель по доверенности от 03.02.2021 (до перерыва);

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21 июня 2016 года (полный текст 22.06.2016) по делу N А83-5407/2010 должник - ГУП РК "Плодовод", Симферопольский район, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, то есть до 26.12.2016. Конкурсным управляющим ГУП РК "Плодовод", утвержден Петров Н.Л., член НП СРО АУ "Синергия".

Определением суда от 14.04.2017 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по вышеуказанному делу.

Согласно утвержденному судом мировому соглашению конкурсный кредитор ООО "ЯРОСВИТ - АРО" предоставляет отсрочку исполнения обязательств Должнику ГУП РК "Плодовод" по основному долгу и долгу по текущим платежам размере 10 369 291,10 рублей до 17.03.2018.

В связи с невыполнением условий мирового соглашения, ООО "Яросвит-Агро" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о выдаче Исполнительного листа.

17.04.2020 на основании исполнительного листа и по заявлению ООО "Яросвит- Агро" судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым было возбуждено исполнительное производство N 45465/20/82001-ИП.

Согласно Распоряжению Совета министров Республики Крым от 10.12.2018 N 1475-р, ГУП Республики Крым "Крымский винодельческий завод" подлежит реорганизации в форме присоединения к нему ГУП РК "Плодовод".

В ЕГРЮЛ внесены сведения, что ГУП РК "Плодовод" находится в процессе реорганизации путем присоединения к ГУП РК "Крымский винодельческий завод".

Ввиду реорганизации ГУП РК "Плодовод" 27.04.2020 ООО "Яросвит-Агро" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о замене стороны в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

Определением от 15.12.2020 Арбитражный суд Республики Крым отказал в удовлетворении заявления. Суд первой инстанции исходил из того, что поскольку на дату рассмотрения настоящего дела (15.12.2020) согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ГУП РК "Плодовод" все еще находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, обращение с требованием о замене стороны преждевременно и отсутствуют основания для замены должника его правопреемником.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Яросвит-Агро" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и разрешить вопрос по существу. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что согласно Распоряжению Совета министров Республики Крым от 10.12.2018 N 1475-р "О реорганизации государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымский винодельческий завод", ГУП РК "Крымский винзавод" является правопреемником прав и обязанностей ГУП РК "Плодовод" (пункт 2). На председателя комиссии по прекращению деятельности ГУП РК "Плодовод" возложена обязанность по проведению мероприятий, связанных с прекращением деятельности ГУП РК "Плодовод" и высвобождением работников в срок до 30.04.2019 (пункт 9.2, 9.3 Распоряжения). Также согласно п. 12.2, п 12.3 указанного Распоряжения необходимо провести мероприятия, связанные с внесением соответствющих изменений в учредительные документы и их государственной регистрацией в срок до 30.06.2019. В соответствии с п.6 Распоряжения от 13.12.2019 N 1642-р "О внесении изменений в некоторые распоряжения Совета министров Республики Крым" внесены изменения: в пункт 9.3, а именно продлен срок по проведению мероприятий, связанных с прекращением деятельности до 30.06.2020; в пункт 12.3, а именно продлен срок проведения мероприятий, связанных с внесением соответствующих изменений в учредительные документы и их государственной регистрацией до 31.07.2020. Дополнительных изменений в Распоряжение от 10.12.2018 N 1475-р согласно данным размещенным на официальном сайте Совета министров Республики Крым не вносилось. Имущество, принадлежащее ранее ГУП РК "Плодовод", перерегистрировано на ГУП РК "Крымский винзавод". На основании вышеуказанных фактов, ГУП РК "Крымский винзавод" осуществил мероприятия направленные на принятие прав и обязанностей ГУП РК "Плодовод".

Определением от 09.03.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 27.04.2021, в котором был объявлен перерыв до 29.04.2021.

От Министерства сельского хозяйства Республики Крым и от ГУП РК "Крымский винодельческий завод" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывают, что процедура реорганизации не завершена, а потому переход прав и обязанностей еще не завершен.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением представителя ООО "Яросвит-Агро" не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. От Министерства сельского хозяйства Республики Крым поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о назначении дела к судебному разбирательству посредством почтовой связи, а также размещения текста определения и информации о перерыве на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным начать рассмотрение дела при имеющейся явке и продолжить его рассмотрение в отсутствие лиц, участвующих в деле, после перерыва.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения последней.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Порядок и процедуру реорганизации регламентирует статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, глава 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно части 5 статьи 16 Закона N 129-ФЗ, реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Согласно абзацу 2 п.6 ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) при реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

В пункте 3 статьи 31 Закона N 161-ФЗ указано, что при присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/index.html (выписка о состоянию на 27.04.2021), в отношении ГУП РК "Плодовод" (ОГРН 1159102113653) в ЕГРЮЛ не внесена запись о его прекращении, содержится лишь запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения. Доказательства утверждения и подписания передаточного акта о переходе права и обязанности ГУП РК "Плодовод" к ГУП Республики Крым "Крымский винодельческий завод" также не представлены.

Исходя из изложенных выше норм права, по мнению суда апелляционной инстанции, наличие в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации свидетельствует о том, что переход прав и обязанностей еще не завершен и на данном этапе факт правопреемства не состоялся. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом для каждой из форм реорганизации законодательство определяет наступление такого момента определенными событиями. В частности, реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц. Только после наступления указанных событий, внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи правовые последствия, связанные с правопреемством, считаются наступившими.

Таким образом, поскольку до настоящего времени процесс реорганизации не завершен, требование ООО "Яросвит-Агро" о замене должника его правопреемником является преждевременным и удовлетворению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 15 декабря 2020 года по делу N А83-5407/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.С. Вахитов

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова