Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 13АП-1891/21 по делу N А56-67998/2020

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2021 г.

Дело N А56-67998/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Бобылева И.А., представитель по доверенности от 25.08.2020

от ответчика (должника): Устинов Д.В., представитель по доверенности от 11.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1891/2021) общества с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии, приборы и системы"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2020 по делу N А56-67998/2020(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску (заявлению) Роменской Ольги Анатольевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии, приборы и системы"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Роменская Ольга Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии, приборы и системы" (далее - Общество) об обязании предоставить документы:

1) заверенные Генеральным директором копии внутренних документов Общества: положение о ревизионной комиссии, положение о совете директоров, положение о договорной работе, дивидендная политика Общества, и иные внутренние локальные нормативные документы (регламенты, инструкции) Общества;

2) копии протоколов заседаний Совета директоров Общества за 2017-2020 г.г. (исходя из текста годовых отчетов Общества заседания Совета директоров проводились);

3) заверенные Генеральным директором копии документов, подтверждающих права Общества на имущество (в том числе, перечень имущества), находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

4) заверенные Генеральным директором копии документов в отношении сделки купли-продажи здания на пр. Ириновский д.29 (одобрена протоколом Совета директоров от 02.08.2019 г. N 03/19 - по данным проекта Годового отчета за 2019 год); 2 А56-67998/2020

5) отчеты об оценке рыночной стоимости здания на пр. Ириновский, д.29 (по данным проекта Годового отчета за 2019 год);

6) перечень кредиторской и дебиторской задолженности Общества, сведения о наличии кредитов и займов за период с 2017-2020 г.г.;

7) сведения о дочерних и Зависимых Обществах, с указанием размера доли владения Обществом указанными дочерними и зависимыми Обществами;

8) стратегию развития Общества, бизнес-план развития за период с 2017-2020 г.г. и на будущий период;

9) штатное расписание Общества, трудовой договор с Генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы за период с 2017-2020 г.г.

Решением от 08.02.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме; обязал общество с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии, приборы и системы" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Роменской Ольге Анатольевне заверенные копии документов:

1. внутренних документов общества: положение о ревизионной комиссии, положение о совете директоров, положение о договорной работе, дивидендная политика Общества, и иные внутренние локальные нормативные документы (регламенты, инструкции) общества;

2. протоколов заседаний Совета директоров Общества за 2017-2020 годы;

3. документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе, перечень имущества), находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

4. документов в отношении сделки купли-продажи здания на пр. Ириновский д.29 (одобрена протоколом Совета директоров от 02.08.2019 г. N 03/19 - по данным проекта Годового отчета за 2019 год);

5. отчеты об оценке рыночной стоимости здания на пр. Ириновский, д.29 (по данным проекта Годового отчета за 2019 год);

6. перечень кредиторской и дебиторской задолженности Общества, сведения о наличии кредитов и займов за период с 2017-2020 годы;

7. сведения о дочерних и Зависимых обществах, с указанием размера доли владения Обществом указанными дочерними и зависимыми обществами;

8. стратегию развития Общества, бизнес-план развития за период с 2017- 2020 годы и на будущий период;

9. штатное расписание Общества, трудовой договор с Генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы за период с 2017-2020 годы.

Также суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии, приборы и системы" в пользу Роменской Ольги Анатольевны 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На случай неисполнения судебного акта в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии, приборы и системы" в пользу Роменской Ольги Анатольевны 2 000 руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение от 08.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, рассмотреть дело по общим правилам искового производства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что судья перешел в судебное заседание без учета мнения представителя ответчика. Возражения ответчика не были приняты судом во внимание.

Также ответчик возражает против утверждения истца о том, что письмо от 06.08.2020 б/н содержало отказ в предоставлении документов, так как в письме даны подробные пояснения о причинах непредставления части запрошенных документов. Кроме того, материалы к очередному общему собранию участников направлены истцу посредством электронной почты 30.04.2020, а копии документов направлены истцу с письмом от 20.07.2020 N 47. Как указывает ответчик, данные документы также доступны всем участникам для ознакомления по месту нахождения общества.

В судебном заседании 26.04.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы частично. Требование относительно перехода к рассмотрению дела по правилам 1 инстанции ответчик отозвал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Авсеенков Евгений Александрович (доля в размере 0,26% в уставном капитале), Алексеев Борис Григорьевич (доля в размере 2,48% в уставном капитале), Бобрович Владимир Юрьевич (доля в размере 1,64% в уставном капитале), Бондаренко Игорь Викторович (доля в размере 2,48% в уставном капитале), Вернова Лариса Андреевна (доля в размере 11,95% в уставном капитале), Исаченков Александр Анатольевич (доля в размере 7% в уставном капитале), Кулаков Борис Юрьевич (доля в размере 2,48% в уставном капитале), Липанов Виктор Алексеевич (доля в размере 2,48% в уставном капитале), Лутохин Александр Анатольевич (доля в размере 1,58% в уставном капитале), Мельников Андрей Константинович (доля в размере 1,64% в уставном капитале), Роменская Ольга Анатольевна (доля в размере 3,5% в уставном капитале), Сизов Юрий Николаевич (доля в размере 0,26% в уставном капитале), Смирнов Валерий Викторович (доля в размере 2,48% в уставном капитале), Сурин Сергей Николаевич (доля в размере 0,26% в уставном капитале), Тронина Наталья Владиславовна (доля в размере 0,53% в уставном капитале), Федоров Андрей Евгеньевич (доля в размере 0,26% в уставном капитале), Фоминских Леонид Сергеевич (доля в размере 2,26% в уставном капитале), Юдин Юрий Николаевич (доля в размере 0,26% в уставном капитале).

16.06.2020 Роменская О.А. направила Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

29.07.2020 Роменская О.А. повторно направила Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества, которое получено 03.08.2020

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, Роменская О.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично, посчитав требование о взыскании с Общества денежные средства на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений ст. 308.3 ГК РФ установил денежную сумму в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Согласно п. 15 указанного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В данном случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации Общество от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано.

Более того, в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам Общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Относительно отсутствия у Общества части документов, суд справедливо отметил, что при отсутствии тех документов, которые должны иметься в силу закона или могут иметься у организации при осуществлении ею предпринимательской деятельности, организация составляется либо инвентаризационную опись (при отсутствии необходимых документов) либо справку по установленной в организации форме (при отсутствии тех документов, которые могут у Общества иметься, а могут отсутствовать, исходя из финансово-хозяйственной деятельности общества) об отсутствии соответствующей документации. Таких доказательств ответчиком в дело не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, доводы ответчика о том, что истцу направлялась информация о том, что стратегия развития, бизнес-план у Общества отсутствуют, не подтверждены документально.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции обозревалось письмо от 06.08.2020 б/н (на которое ответчик ссылается в пункте 8 отзыва). В указанном письме отсутствует сообщение о том, что стратегия развития, бизнес-план у Общества отсутствуют.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

Документы о правах Общества на имущество, об оценке стоимости имущества, кредиторской и дебиторской задолженности, штатное расписание, трудовой договор с генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы, составлены в связи с осуществлением Обществом деятельности, должны быть предоставлены участнику для ознакомления по его требованию.

Реализуя свое право на ознакомление и получение любой информации о деятельности общества путем получения заверенных копий содержащих указанные сведения документов, истец как участник общества имеет право на получение любой информации о деятельности общества. При получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества копий запрошенных им документов, что противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает установленные законом права участника общества.

Таким образом, требования истца правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2020 по делу N А56-67998/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина