Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 15АП-5138/21 по делу N А53-34047/2020

город Ростов-на-Дону

30 апреля 2021 г.

дело N А53-34047/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Новик В.Л., Яицкой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель Соболевский А.А. по доверенности от 30.10.2019,

от закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис": представитель

Зыбин А.С. по доверенности от 11.11.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Финансагросервис": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз "Миусский"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 15.02.2021 по делу N А53-34047/2020

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз "Миусский" (ИНН 6123002859, ОГРН 1026101343597)

к обществу с ограниченной ответственностью "Финансагросервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 1136194002670),

закрытому акционерному обществу "Биоагросервис"

(ИНН 6162051881, ОГРН 1076162006436)

о признании договора цессии ничтожным, о признании договора дарения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив - колхоз "Миусский" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финансагросервис", закрытому акционерному обществу "Биоагросервис" (далее - ответчики) о признании договора цессии N 120 от 19.02.2020, заключенного между ЗАО "БиоАгроСервис" и ООО "ФипансАгроСервис", ничтожным в силу его притворности; признании договора дарения, прикрывавшего ничтожный договором цессии N 120 от 19.02.2020, недействительным в силу пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 по делу N А53-34047/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Сельскохозяйственный производственный кооператив - колхоз "Миусский" обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о возмездности оспариваемой сделки на основании недопустимого доказательства о наличии встречного предоставления со стороны ООО "ФинансАгроСервис". Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что договор цессии N 120 от 19.02.2020 фактически является сделкой дарения, поскольку отсутствует оплата.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики считают решение суда законным и обоснованным, просят суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Финансагросервис", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "БиоАгроСервис" (цедент) и ООО "ФинансАгроСервис" (цессионарий) заключен договор цессии от 19.02.2020 N 120, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к СПК - колхоз "Миусский" (ИНН6123002859), вытекающие из следующих договоров: договор поставки N 0097-С/Т от 06.03.2019; договор поставки N 0277-С/Т от 15.04.2019; договор поставки N 0296-П/Т от 18.04.2019; договор поставки N 0316-П/Т от 22.04.2019; договор поставки N 0393-П/Т от 06.05.2019; договор поставки N 0513-П/Т от 27.05.2019; договор поставки N 0542-П/Т от 04.06.2019; договор поставки N 0571-П/Т от 07.06.2019; договор поставки N 0620-П/Т от 18.06.2019; договор поставки N 0765-П/Т от 17.09.2019; договор поставки N 0819-П/Т от 15.10.2019. Право требования составляет 2 208 900 рублей, без учета штрафных санкций и процентов за пользование коммерческим кредитом. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора цессии. За уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 2 208 900 рублей согласно графику, указанному в приложении N 1 к договору. По настоящему договору к цессионарию переходят все права по договору/договорам указанным в п. 1.3, включая, но не ограничиваясь правом требования оплаты за поставленный товар/товары, платы за пользование коммерческим кредитом, неустойки, платы за пользование чужими денежными средствами и иных штрафных санкций (раздел 1 договора).

ЗАО "БиоАгроСервис" уведомило СПК - колхоз "Миусский" о том, что уступило право требования по договорам поставки ООО "ФинансАгроСервис" и предоставило СПК - колхоз "Миусский" копию договора цессии N 120 от 19.02.2020.

Считая, что ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" заключили притворный возмездный договор цессии N 120 от 19.02.2020, прикрывающий договор безвозмездный (договор дарения), запрещенный пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, СПК - колхоз "Миусский" обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии N 120 от 19.02.2020 ничтожным в силу его притворности; признании договора дарения, прикрывавшего ничтожный договором цессии N 120 от 19.02.2020, недействительным в силу пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ссылаясь на неисполнение сторонами обязательств по договору цессии, считая договор притворной сделкой, прикрывающей дарение между коммерческими организациями, кооператив обратился в суд с настоящим иском.

Вместе с этим само по себе отсутствие у должника доказательств встречного исполнения по указанному договору не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение иной безвозмездной сделки.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Из представленных ответчиками документов следует, что оспариваемая сделка носит возмездный характер отношений между ЗАО "БиоАгроСервис" и ООО "ФинансАгроСервис". Так со стороны ЗАО "БиоАгроСервис" в полном объеме последовало исполнение по договору цессии (переданы права требования на сумму 2 208 900 рублей). Со стороны ООО "ФинансАгроСервис" также последовало встречное предоставление, произведена оплата в размере 2 208 900,00 рублей, что подтверждено платежным поручением N 000218 от 21.08.2020.

Кооперативом оплата производится в адрес ООО "ФинансАгроСервис" по требованиям, которые ЗАО "БиоАгроСервис" передало ООО "ФинансАгроСервис" в соответствии с договором цессии N 120 от 19.02.2020.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора. Оснований для квалификации сделки как притворной не установлено.

В результате заключения договора в силу статьи 382 ГК РФ произошла замена кредитора по денежным обязательствам, вытекающим из договоров поставки, при этом замена кредитора не влияет на размер суммы долга и возможность его взыскания.

Аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника (Определение от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382).

Суд принимает во внимание, что законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Судом принято во внимание не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

При таких обстоятельствах в иске должника надлежит отказать ввиду его необоснованности в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 по делу N А53-34047/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

В.Л. Новик С.И. Яицкая