Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2021 г. N 05АП-1798/21 по делу N А51-20893/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июля 2021 г. N Ф03-3525/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владивосток

04 мая 2021 г.

Дело N А51-20893/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Лойко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мечта", Дубиковой Веры Антоновны,

апелляционные производства N 05АП-1798/2021, 05АП-1799/2021,

на решение от 03.02.2021 судьи Е.Г. Клеминой

по делу N А51-20893/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мечта" (ИНН 2538003161, ОГРН 1022501903742) в лице участника Дубиковой Веры Антоновны

к Калининой Елене Петровне

третьи лица: Дубиков Игорь Иванович, Дубиков Александр Иванович, ООО "Мечта" в лице его законного представителя уполномоченного действовать без доверенности директора Дубикова Игоря Ивановича,

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014, подписанного между ООО "Мечта" и Калининой Еленой Петровной,

при участии: Калинина Е.П лично; представитель Попков Д.В. по доверенности от 11.03.2019 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката; Мошкович Е.В. по доверенности от 29.10.2020, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

от Дубиковой В.А.: лично; Алатин Е.Ф. по доверенности от 03.07.2018 сроком действия на 5 лет, удостоверение адвоката;

от ООО "Мечта": Житков Д.А. по доверенности от 15.03.2021 сроком действия на 3 года, диплом (регистрационный номер 3674), паспорт; Бурмистрова Е.А. по доверенности от 15.06.2016 сроком действия на 5 лет, диплом (регистрационный номер 14711), паспорт;

от Дубикова А.И.: лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мечта" в лице участника общества Дубиковой Веры Антоновны обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Калининой Елене Петровне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014, заключенного между ООО "Мечта" и Калининой Е.П.

Определением от 06.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО "Мечта" Дубиков Игорь Иванович, Дубиков Александр Иванович.

Решением от 03.02.2021 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Мечта" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014. Апеллянт настаивает на доказанности того обстоятельства, что предварительный договор купли-продажи от 06.09.2014 является крупной сделкой, и соответственно, при отсутствии ее одобрения общим собранием, спорный договор является недействительным. В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие неосведомленность Калининой Е.П., как руководителя коммерческого юридического лица, о нарушении порядка одобрения сделки. Давая оценку копии расписки от 06.09.2014, суд первой инстанции сделал неправильный вывод об исполнении спорного договора, так как денежные средства на расчетный счет общества либо в кассу организации не поступали. Кроме того, сделка является убыточной для общества, отчуждение нежилого помещения приведет к потере прибыли от сдачи его в аренду. Апеллянт обращает внимание на пороки договора поручительства от 06.09.2014 N 1 - из договора невозможно установить основное обязательство, экземпляры договоров выполнены в разных редакциях. Суд первой инстанции необоснованно указал на отсутствие опровержения факта проведения общего собрания и не реализацию участниками общества права на обжалование протокола общего собрания от 25.07.2014, поскольку истец и третьи лица настаивали на фальсификации указанного документа. Кроме того, копия протокола общего собрания от 25.07.2014 не может являться доказательством одобрения предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014: из протокола невозможно установить на заключение какого договора участники общества дают согласие; в договоре аренды нет указания на дальнейший выкуп арендованного имущества; отсутствует подпись Дубиковой В.А. Договор поручительства от 06.09.2014 не может быть учтен при исчислении срока исковой давности, так как решение Фрунзенского районного суда города Владивостока от 19.12.2019 не может служить доказательством осведомленности Дубиковой В.А. о заключении предварительного договора купли-продажи.

Дубикова В.А. также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014. В своей апелляционной жалобе Дубикова В.А. приводит аналогичные доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Мечта", указывает, что спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как ее совершение приводит к изменению вида деятельности общества и влечет для общества существенное изменение рынка сбыта. Дубикова В.А. настаивает на том, что в 2017 узнала о подписании ООО "Мечта" спорного предварительного договора от 06.09.2014 при получении требования ответчика о подписании основного договора купли-продажи, о существовании договора поручительства от 06.09.2014 ей стало известно при рассмотрении настоящего дела. Вместе с тем, допуская подписание договора поручительства от 06.09.2014, Дубикова В.А. указывает на ошибочность проставление подписи в силу плохого зрения и введения ее ответчиком в заблуждение относительно природы и предмета сделки. Таким образом, годичный срок исковой давности нарушен не был.

В канцелярию суда от ответчика, Дубикова А.И. поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы.

В возражениях на отзыв ответчика, ООО "Мечта" в дополнение к ранее изложенной позиции указало, что на момент подачи искового заявления в суд, Дубикова В.А. не знала и не могла знать о наличии предварительного договора купли-продажи, таким образом, срок исковой давности при обращении с иском в суд не наступил. Кроме того, к спорному договору следует применять трехгодичный срок исковой давности как для ничтожной сделки, и так как договор поручительства был подписан 06.09.2014 то окончание срока приходится на 06.09.2017 и срок предъявления иска в суд не истек.

Дубиков И.И., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о причине неявки не сообщил. Представители лиц, участвующих в деле, не возражают против рассмотрения дела в его отсутствие. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие не явившегося лица.

В судебном заседании представители ООО "Мечта", Дубикова В.А. лично и через представителя поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции отменить. Калинина Е.П. и представители по доводам апеллянтов возразили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

ООО "Мечта" зарегистрировано 18.12.1991, 18.11.2002 обществу присвоен ОГРН 1022501903742.

Участниками общества являются: Дубикова В.А. с номинальной стоимостью доли 22 020 рублей, Дубиков А.И. номинальной стоимостью доли 8 204 рубля, Дубиков И.И. с номинальной стоимостью доли 51 823 рубля.

Между ООО "Мечта" в лице директора Дубикова И.И. и Калининой Е.П. подписан предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014 согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи нежилого помещения, состоящее из подвального помещения N N 7-20, 25, 26, помещений первого этажа NN1-19, общей площадью 424, 1 кв.м, расположенное в 5-этажном здании по адресу: г. Владивосток, ул. Печорская, д. 8, кадастровый номер 05:401:002:000231450.

Пунктом 1.3 предварительного договора предусмотрены существенные условия основного договора: цена помещения по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет 15 000 000 рублей. Указанная цена является окончательной и не подлежит пересмотру в сторону увеличения. Обязательство продавца передать нежилое помещение покупателю считается исполненным после фактической передачи помещения и подписания сторонами соответствующего передаточного акта (пункт 1.3.2). Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего договора нежилое помещение не находится под арестом, в залоге и не является предметом судебного спора, в отношении помещения нет запрета на использование помещения по нежилому назначению (пункт 1.3.3).

Пунктом 1.4. предварительного договора было установлено, что стороны обязуются заключить основной договор в любое время в течение срока, не превышающего трех лет с даты заключения настоящего договора, но не позднее одного месяца с момента вручения покупателем продавцу письменного требования о необходимости прибыть в Управление государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю для регистрации перехода права собственности.

Согласно разделу 2 предварительного договора, покупатель передает продавцу 2 000 000 рублей в день заключения настоящего договора. Указанная сумма является задатком. При заключении сторонами основного договора перечисленный задаток засчитывается в счет уплаты стоимости нежилого помещения. Оставшаяся часть цены нежилого помещения уплачивается наличными денежными средствами или в ином порядке, указанном продавцом.

Одновременно с предварительным договором, между Калининой Е.А. (кредитор), Дубиковым И.И., Дубиковой В.А. и Дубиковым А.И. (поручители) заключен договор поручительства от 06.09.2014 N 1, по условиям которого солидарная ответственность поручителей возникает при условии неисполнения обязательств по возврату задатка в сумме 2 000 000 рублей, уплаченных Калининой Е.А. (покупателем) ООО "Мечта" (продавцу) в соответствии с пунктом 2.2 предварительного договора, а также при неисполнении обязательств по оплате штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 3 предварительного договора.

Калинина Е.П. 04.08.2017 направила в адрес ООО "Мечта" требование о заключении основного договора купли-продажи с приложением проекта договора купли продажи на условиях предварительного договора.

Требование направлено по месту нахождения юридического лица, месту жительства директора общества, вручено директору общества лично.

В ответ Калинина Е.П. 25.08.2017 получила требование ООО "Мечта" об изменении условий предварительного договора купли продажи нежилого помещения от 06.09.2014, которым общество предлагало изменить существенные условия предварительного договора в связи с существенным изменением обстоятельств в срок до 28.08.2017.

Договор купли-продажи нежилого помещения на условиях, предусмотренных предварительным договором от 06.09.2014, на текущий момент не сторонами не заключен.

Полагая, что предварительный договор от 06.09.2014 заключен при нарушении порядка одобрения крупных сделок, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании предварительного договора недействительным.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, судебная коллегия пришла к следующему.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пункта 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), обосновывающих право участника общества (корпорации), на оспаривание заключенных корпорацией сделок.

Таким образом, обращение в суд с настоящим иском участника общества Дубиковой В.А. в качестве представителя ООО "Мечта" с сохранением за последним процессуального статуса истца по настоящему делу соответствует вышеуказанным нормам и разъяснениям.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 29, 30 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление от 26.06.2018 N 27), поскольку спорная сделка совершена 06.09.2014, до вступления в законную силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (01.01.2017), к спорным правоотношениям применяются положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью редакции, действующей до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ, а также положения постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции ФЗ, применяемого на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, поскольку о наличии предварительного договора купли - продажи Дубиковой В.А. стало известно с даты его заключения (06.09.2014), поскольку Дубиковой В.А. в указанную дату был подписан договор поручительства от 06.09.2014 N 1, содержащий сведения о спорном предварительном договоре.

Судом первой инстанции обосновано применены положения статей 195, 196, 200 ГК РФ.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до 01.01.2017, то при установлении срока давности для ее оспаривания подлежит применению разъяснения пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, согласно которому иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Устанавливая обстоятельства осведомленности истца о факте заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции руководствовался в порядке статьи 69 АПК РФ решением Фрунзенского районный суд г. Владивостока от 19.12.2019 по делу N 2-96/2019, оставленном без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 23.06.2020 по делу N 33-4543, в котором Дубиковой В.А. отказано в признании недействительным договора поручительства от 06.09.2014 N 1 по основаниям заключения договора под влиянием заблуждения и обмана.

Так, судебными актами судов общей юрисдикции установлено отсутствие оснований полагать, что, подписывая договор поручительства во исполнение предварительного договора купли-продажи нежилого помещения, Дубикова В.А. могла заблуждаться относительно природы заключаемой сделки и тех правовых последствий, которые она повлечет, как и не имеется сведений о том, что в действительности Дубикова В.А. намеревалась заключить договор аренды нежилых помещений, принадлежащих ООО "Мечта". Доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения, преднамеренного создания у Дубиковой В.А. не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение, Дубиковой В.А. не было представлено.

Таким образом, с даты подписания договора поручительства (06.09.2014), признанного судом общей юрисдикции действительным, истец узнал о заключенном между ООО "Мечта" и Калининой Е.П. предварительном договора купли-продажи нежилого помещения, соответственно, Дубикова В.А., подав исковое заявление в Арбитражный суд Приморского края только 25.08.2017 пропустила годичный срок исковой давности по требованию о признании спорного предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014 недействительным.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку, применительно к части 3 статьи 199 ГК РФ, пропуск срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то доводы апеллянтов в отношении нарушения порядка одобрения крупной сделки в виде предварительного договора купли-продажи от 06.09.2014 не подлежат рассмотрению применительно к указанным правовым основаниям.

Доводы Дубиковой В.А. о том, что в 2017 году она узнала о подписании ООО "Мечта" спорного предварительного договора от 06.09.2014 и о существовании договора поручительства от 06.09.2014, подлежат отклонению как противоречащие установленным Арбитражным судом Приморского края и Фрунзенским районным судом г. Владивостока фактам осведомленности истца в 2014 году о намерениях общества по заключению договора купли-продажи и более того, добровольного возложения на себя обязанности по возвращению полученной суммы задатка. Решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 19.12.2019 опровергаются утверждения о незаключенности договора поручительства от 06.09.2014 N 1 и введения в заблуждение относительного подписываемого документа.

Кроме того, доводы ООО "Мечта" в возражениях на отзыв о несогласии с пропуском срока исковой давности, так как при неосведомленности Дубиковой В.А. о спорной сделке исковая давность даже не наступила и о применении трехгодичного срока исковой давности к рассматриваемому спору (к ничтожной сделке), судебной коллегией признаются несостоятельными, основанными на неверном толковании основополагающих норм гражданского законодательства. Спорный договор относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которым составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Дубикова В.А., являясь одним из участников общества, при подписании договора поручительства от 06.09.2014 не могла не знать, о состоянии одобрения (не одобрения) предварительного договора купли-продажи общим собранием участников данного общества, состоящего исключительно из близких родственников.

Соответственно, истец узнал о спорной сделке 06.09.2014, имел полноту осознания значения указанной сделки для общества (распоряжение основным недвижимым активом), требующей соблюдения корпоративной процедуры одобрения крупной сделки, с указанной даты знал (должен был знать) о нарушении положений об ее одобрении.

Также судебная коллегия отмечает непоследовательность и противоречивость доводов Дубиковой В.А. и ООО "Мечта" в отношении начала течения срока исковой давности.

При этом доводы апеллянтов о неправомерном установлении преюдициального значения решения Фрунзенского районный суд г. Владивостока от 19.12.2019 по делу N 2-96/2019 подлежат отклонению, так как установленные факты и выводы суда, изложенные в мотивировочной части, в отношении действительности договора поручительства от 06.09.2014 N 1 имеют юридическое значение для разрешения настоящего спора.

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные; преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Так, именно по ходатайству истца определением суда от 12.04.2018 производство по делу N А51-20893 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Фрунзенского районного суда г.Владивостока, что свидетельствует об изначальном согласии заявителей жалоб с преюдициальностью значения решения суда общей юрисдикции.

В отношении доводов заявителей жалоб об отсутствии доказательств неосведомленности Калининой Е.П. о нарушении порядка одобрения сделки, суд апелляционной инстанции отмечает, что именно на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Утверждение Дубиковой В.А. о том, что спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как ее совершение приводит к изменению вида деятельности общества и влечет для общества существенное изменение рынка сбыта, противоречит материалам дела. Намерение истца возобновить производство кондитерских изделий в спорном помещении не может признаваться изменением вида деятельности общества и рынка сбыта, учитывая наличие арендных отношений с ООО "Мой доктор" и проведения ответчиком капитального ремонта спорного имущества для осуществления предпринимательской деятельности в сфере оказания медицинских услуг. Доказательств наличия в спорном нежилом помещении производственного цеха не представлено.

В отношении имеющейся в материалах расписке от 06.09.2014 о получении директором ООО "Мечта" денежной суммы 2 000 000 рублей в качестве задатка по предварительному договору от 06.09.2014 судом первой инстанции правомерно учтено, что отсутствие внесения в бухгалтерский баланс сведений относительно о поступлении денежных средств, само по себе свидетельствует лишь об определенном поведении директора общества, не может быть вменено в качестве вины ответчику, осуществившего частичное исполнение в пользу полномочного представителя ООО "Мечат", имеющего право действовать от его имени общества без доверенности.

Дубиков И.И., действуя добросовестно, должен был отразить поступление денежных средств в бухгалтерской документации общества, принявшего посредством действий своего директора частичное исполнение в рамках согласованных условий предварительного договора.

Утверждения апеллянтов о несогласованности условий об основном обязательстве и наличия разночтений в редакциях договора поручительства от 06.09.2014 N 1 у сторон обязательства, выходят за рамки предмета настоящего спора и не могут быть оценены судом апелляционной инстанции.

В свою очередь, доводы о пороках протокола общего собрания от 25.07.2014, сами по себе не имеют определяющего правового значения для рассмотрения спора по существу, при признанном судом пропуске срока исковой давности.

Довод заявителей о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы договора поручительства N 1 от 06.09.2014 и протокола общего собрания учредителей ООО "Мечта" от 25.07.2014 судебной коллегией отклоняется, так как с учетом заявленного предмета спора, занятых позиций сторон, удовлетворение ходатайства повлекло бы нарушение норм процессуального права и привело бы к конкуренции судебных актов, что в силу закона недопустимо.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы жалоб относительно выводов суда первой инстанции об отсутствии опровержения факта проведения общего собрания, не реализации права на обжалование протокола общего собрания от 25.07.2014, с учетом процессуальной позиции истца и третьих лиц о фальсификации указанного документа, отрицании проведения спорного собрания, что влечет соответственно невозможность обжалования отрицаемого участниками общества юридического факта.

Учитывая, что заявители в апелляционных жалобах не ссылаются на доказательства и не приводят доводы, которые не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб на основании положений статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2021 по делу N А51-20893/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Е.Н. Шалаганова