Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 16АП-5101/20 по делу N А15-6910/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2021 г. N Ф08-7174/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

28 апреля 2021 г.

Дело N А15-6910/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гайдарбекова Курбана Гаджиевича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.11.2020 по делу N А15-6910/2019, по исковому заявлению Гайдарбекова Курбана Гаджиевича, Муслимова Салама Магомедовича, Магомаева Магомеда Раджабовича, Ражабова Магомеда Ражабовича, Магомедова Батали Шуэповича, Хизирова Хадума Ильясовича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Цветковский" (ОГРН 1020501099541, ИНН 0517001515) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (ОГРН 1110570004181, ИНН 0571000012) о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Цветковский", оформленного протоколом, о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы о внесении записей и обязании внести в ЕГРЮЛ записи об их недействительности,

при участии в судебном заседании Гайдарбекова Курбана Гаджиевича (лично) и его представителя Иманалиева М.М. (доверенность N 05АА2389948 от 16.12.2019), представителя сельскохозяйственного производственного кооператива "Цветковский" Кахриманова Д.А. (доверенность N 01/06-20 от 09.06.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Гайдарбеков Курбан Гаджиевич (далее - Гайдарбеков К.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Цветковский" (далее - СПК "Цветковский", кооператив) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (далее - ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы) о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Цветковский", оформленного протоколом от 17.10.2019, о признании незаконными решений ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы о внесении записей от 25.10.2019 за ГРН N 2190571254839 и от 25.10.2019 за ГРН N 2190571253090, об обязании ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей от 25.10.2019 за ГРН N 2190571254839, N 2190571253090.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Дагестан (далее - МРИ ФНС N15 по Республике Дагестан).

Определением от 28.09.2020 к участию в деле в качестве соистцов по их заявлениям привлечены Муслимов Салам Магомедович, Магомаев Магомед Раджабович, Ражабов Магомед Ражабович, Магомедов Батали Шуэпович, Хизиров Хадум Ильясович.

Решением суда от 03.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гайдарбеков К.Г. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права, а также, что в материалы дела были представлены надлежащие доказательства, подтверждающие членство Гайдарбекова К.Г. в кооперативе.

В судебном заседании Гайдарбеков К.Г. и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель СПК "Цветковский" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, СПК "Цветковский" зарегистрирован в качестве юридического лица 13.12.2002 с присвоением ОГРН 1020501099541.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно учел устав СПК "Цветковский" (утвержденный протоколом N 1 от 20.06.2000), представленный МРИ ФНС N 15 по Республике Дагестан вместе с регистрационным делом СПК "Цветковский", поскольку представленный в материалы дела ответчиком устав 2018 года не содержит сведений о протоколе общего собранием членов СПК "Цветковский", которым он был утвержден. Кроме того, устав СПК "Цветковский" 2018 года отсутствует в представленном МРИ ФНС N 15 по Республике Дагестан регистрационном (учетном) деле СПК "Цветковский".

Устав кооператива утвержден решением общего собрания членов СПК "Цветковский" от 20.06.2000 N 1.

Согласно пункту 1.6. устава, СПК "Цветковский" является правопреемником колхоза "Цветковский".

В соответствии с пунктом 2.1. устава, кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной не запрещенной законом хозяйственной деятельности/производства, переработки и реализации сельскохозяйственной, растениеводческой и животноводческой продукции, выполнение работ, торговля, оказание других услуг, основанных на их личном трудовом и ином участке и объединении членами имущественных паевых взносов.

Согласно пункту 5.6. устава, при внесении земельной доли, либо земельного участка в паевой фонд кооператива, член и ассоциированный член сохраняет право требовать землю в натуре в случае вывода его из кооператива, если это предусмотрено в письменном виде, между членом или ассоциированным членом и кооперативом. При этом выбывший член или ассоциированный член подает заявление правлению о выделении ему земельного участка, причитающегося в счет земельной доли. Для этих целей выдается земельный участок в массиве "Хохлячи". Если выбывающий член имел ранее земельный участок с которым входил в кооператив, ему выделяется тот же участок или по согласованию другой участок. При разногласии между членом и ассоциированным членом и правлением о местоположении участка, выбывающий член имеет право обратиться в суд с иском о выделении ему земли в натуре. Если по договору земля передана кооперативу на определенный срок, выбывающий член имеет право требовать землю по истечении сроков, указанных в договоре между членом и кооперативом.

В соответствии с пунктами 8.4. и 8.5. устава члены и ассоциированные члены обязаны внести свои паевые взносы в паевой фонд кооператива, принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива и соблюдать установленный режим труда. При нарушении обязательства по личному трудовому участию член может быть исключен из кооператива, либо переведен в ассоциированные члены.

Члены кооператива обязаны принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива и отработать минимум 200 дней в году, соблюдать установленный режим труда. При нарушении обязательства по личному трудовому участию, член может быть исключен из кооператива, либо переведен в ассоциированные члены (пункт 8.6. устава).

Согласно пункту 9.1. устава, членом кооператива может быть гражданин в возрасте 16 лет, отработавший в кооперативе не менее 3 лет, признающий устав кооператива и принимающий личное трудовое участие в его деятельности. По решению общего собрания ассоциированным членом кооператива может быть любой гражданин достигший 18 лет, если он имеет квалификацию и специальность, необходимую для работы в кооперативе. Прием в члены кооператива производится по письменному заявлению в правление, после внесения требуемого взноса пая.

Заявление о приеме в члены кооператива рассматривается правлением в месячный срок с последующим утверждением его на общем собрании, собрании уполномоченных, членов кооператива (пункт 9.2. устава).

На каждого члена кооператива выдается "Трудовая книжка" (пункт 9.5. устава), на каждого члена кооператива выдается "Членская книжка", в которой указывается: Ф.И.О. - год рождения - должность - размер пая; стаж работы на предприятии - вид членства /основной, ассоциированный; размер приращенного пая и даты его начисления; размер выплат стоимости пая и даты этих выплат (пункт 9.6 устава).

В соответствии с пунктом 10.1. устава членство в кооперативе прекращается в случаях: выходы из кооператива, передачи пая другому члену кооператива, смерти члена кооператива, исключение из членов кооператива.

Согласно пункту 10.4 устава заявление члена кооператива о выходе из кооператива должно быть рассмотрено правлением кооператива в течении 2 недель.

В силу пункта 12.1. устава, работающему члену кооператива, выходящему члену кооператива и пенсионеру - ассоциированному члену кооператива, выплачивается стоимость его паевого взноса согласно поданного заявления.

Согласно пункту 12.5. устава выплата стоимости паевого взноса может производиться в натуральной форме/продукцией кооператива.

17.10.2019 состоялось общее собрание участников СПК "Цветковский" со следующей повесткой дня:

1) Прекращение членства в кооперативе Микаилова Ш.А.

2) Исключение из ЕГРЮЛ Гайдарбекова К.Г., фактически прекративший свое членство в кооперативе 10.01.2012.

3) Привести список членов кооператива, указанных в ЕГРЮЛ, в соответствии с их фактической численностью.

4) Прекращение членства в кооперативе Нуралиева Х.Д.

Согласно данным протокола от 17.10.2019 общим собранием участников СПК приняты следующие решения:

1) Избрать председателем общего собрания участников СПК Ярагиева М.М., а секретарем Алихаджиева А.М.

2) Прекратить членство в кооперативе Микаилова Ш.А. в связи с его смертью.

3) Исключить из ЕГРЮЛ Гайдарбекова К.Г., уволенного из кооператива на основании распоряжения от 10.01.2012, согласно которому с ним расторгнут трудовой договор.

4) Внести в ЕГРЮЛ Исаева М.Н. и Разакова З.М. как членов кооператива, фактически являющимися ими с момента создания кооператива, но не внесенные в ЕГРЮЛ.

5) Прекращение членства в кооперативе Нуралиева Х.Д. на основании поданного заявления от 04.10.2019.

18.10.2019 Ярагиевым М.М. подано в ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы заявление по форме Р14001 о внесении сведений о прекращении участия Микаилова Ш.А., Гайдарбекова К.Г. и внесении сведений о новых участниках Разаковой З.М., Исаеве М.Н.

На основании поступившего от Ярагиева М.М. заявления от 18.10.2019 по форме Р14001 ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы принято решение о государственной регистрации N 6948А, на основании которого в ЕГРЮЛ 25.10.2019 внесена запись за ГРН N 2190571253090.

Также 17.10.2019 состоялось общее собрание участников СПК "Цветковский" со следующей повесткой дня:

1) Реорганизация СПК в ООО в форме преобразования.

2) Определение фирменного наименования общества создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования.

3) Определение юридического адреса.

4) Определение размера уставного капитала и обмен паев на доли.

5) Определение порядка и условий реорганизации СПК в ООО.

6) Назначение исполнительного органа.

7) Утверждение передаточного акта.

Согласно данным протокола от 17.10.2019 общим собранием участников СПК "Цветковский" приняты следующие решения:

1) Реорганизовать СПК "Цветковский" в форме преобразования в ООО "Цветковский".

2) Определить следующее наименование создаваемого юридического лица путем реорганизации в форме преобразования: общества с ограниченной ответственностью "Цветковский".

3) Определить следующий юридический адрес места нахождения ООО "Цветковский": Республика Дагестан, Кизлярский район, с.Цветковка.

4) Определить размер уставного капитала создаваемого ООО "Цветковский" - 15000 руб. Осуществить обмен паев СПК "Цветковский" на доли ООО "Цветковский". Распределить доли между учредителями создаваемого "Цветковский" пропорционально их паям в СПК "Цветковский":

Алихаджиев А.М. - 3000 руб., что составляет 20% от общего размера уставного капитала,

Ярагиев М.М. - 3000 руб., что составляет 20% от общего размера уставного капитала,

Магомедов А.З. - 3000 руб., что составляет 20% от общего размера уставного капитала,

Разакова З.М. - 3000 руб., что составляет 20% от общего размера уставного капитала,

Исаев М.Н. - 3000 руб., что составляет 20% от общего размера уставного капитала.

5) Утвердить следующий порядок и условия реорганизации СПК "Цветковский" в форме преобразования в ООО "Цветковский":

- В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации СПК, письменно уведомить о реорганизации в форме преобразования в ООО налоговый орган по месту государственной регистрации;

- Полномочный представитель СПК - Ярагиев М.М. представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО.

6) Назначить генеральным директором ООО - Ярагиева М.М.

7) Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от СПК к ООО в соответствии с требованиями ст.59 ГК РФ.

8) Утвердить устав ООО.

22.10.2019 Ярагиевым М.М. подано в ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы уведомление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.

На основании поступившего от Ярагиева М.М. уведомление по форме Р12003 ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы принято решение о государственной регистрации N 7059А, на основании которого в ЕГРЮЛ 25.10.2019 внесена запись за ГРН N 2190571254839.

Истцы обратились в суд, полагая, что решения общих собраний участников СПК "Цветковский", оформленных протоколами 17.10.2019 приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации), поскольку члены кооператива такие решения не выносили, в установленном порядке общее собрание членов кооператива не созывалось и не проводилось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции установив, что в качестве подтверждения членства в кооперативе в материалы дела представлена копия трудовой книжки Гайдарбекова К.Г., пришел к выводу, что наличие трудовых отношений с СПК не подтверждает членство в данном кооперативе. Сведения из трудовой книжки не свидетельствуют о членстве в кооперативе, так как они подтверждают лишь трудовую деятельность и трудовой стаж. Учитывая, что пропущенный срок восстановлению не подлежит, а его истечение является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований истцам Ражабову М.Р., Магомаеву М.Р., Муслимову С.М., Магомедову Б.Ш., Хизирову Х.И. в связи с пропуском срока обращения в суд.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В пункте 1 статьи 20 Закон о кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона о кооперации созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Из пункта 13.1 устава кооператива следует, что управление кооперативом осуществляет общее собрание членов кооператива, правление кооператива, наблюдательный совет кооператива. Высшим органом управления кооператива является общее собрание кооператива (пункт 14.1 устава), к компетенции которого наряду с иными полномочиями относится прием и исключение членов кооператива (пункт 10 устава).

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона о кооперации).

Аналогичные требования содержатся в пункте 9.1 устава СПК "Цветковский".

Закон о кооперации (пункт 1 статьи 14) и устав СПК "Цветковский" (пункт 9.1) допускают наличие ассоциированного членства в кооперативе.

На каждого члена кооператива выдается "Трудовая книжка" (пункт 9.5. устава), на каждого члена кооператива выдается "Членская книжка", в которой указывается: Ф.И.О. - год рождения - должность - размер пая; стаж работы на предприятии - вид членства /основной, ассоциированный; размер приращенного пая и даты его начисления; размер выплат стоимости пая и даты этих выплат (пункт 9.6 устава).

В силу статьи 39 Закона о кооперации кооператив обязан правильно вести и хранить реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выписку из этого реестра.

Ненадлежащее исполнение данной обязанности органами управления кооператива никоим образом не может препятствовать реализации законных прав члена кооператива на участие в общем собрании.

Вопреки указанным положениям Закона о кооперации и устава СПК "Цветковский" реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива не велся, членские книжки не оформлялись. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 9.5. устава на каждого члена кооператива оформлялась трудовая книжка, в которую вносились записи о трудовой деятельности в кооперативе.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в кооперативе реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива не велся, членские книжки не оформлялись, достоверным доказательством членства в СПК "Цветковский" в рассматриваемом случае будет являться наличие записи в трудовой книжке о трудовой деятельности в кооперативе, а также сведения о членстве в кооперативе, содержащиеся в материалах регистрационного дела кооператива, представленные налоговым органом.

Из представленной в материалы дела копии трудовой книжки Гайдарбекова К.Г. следует, что он был принят в совхоз "Цветковский" 01.03.1987 в качестве экономиста, а 26.10.1991 был избран главным экономистом колхоза "Цветковский". Распоряжением от 10.01.2012 Гайдарбеков К.Г. был уволен из "Цветковский" с должности главного экономиста.

Из материалов регистрационного дела СПК "Цветковский" усматривается, что по состоянию на дату проведения оспариваемых общих очередных собраний членов СПК "Цветковский" Гайдарбеков К.Г. указан в качестве учредителя (участника) кооператива (том 1, л.д.72-82; том 2 л.д., 84-170).

Следовательно, членство Гайдарбекова К.Г. в СПК "Цветковский" документально подтверждено.

Прекращение трудовых отношений с кооперативом влечет перевод в ассоциированные члены кооператива. При этом, доказательств перевода Гайдарбекова К.Г. в ассоциированные члены кооператива материалы дела не содержат.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В материалах дела имеются уведомления от 17.09.2019 о проведении общего очередного собрания членов СПК "Цветковский", полученные Разаковой З.М., Исаевым М.Н., Магомедовым А.З., Алихаджиевым А.М. со следующей повесткой: 1) избрание председателя и секретаря собрания; 2) рассмотрение заявлений членов кооператива на увольнение по собственному желанию; 3) реорганизация СПК "Цветковский" в ООО (общество с ограниченной ответственностью) в форме преобразования; 4) определение фирменного наименования общества, создаваемого в реорганизации в форме преобразования; 5) определение юридического адреса; 6) определение порядка и условий реорганизации в ООО; 7) определение размера уставного капитала в обмен на паи и доли; 8) назначение исполнительного органа; 9) утверждение передаточного акта; 10) разное (том 2, л.д.71-74).

Таким образом, материалами дела не подтверждено уведомление Гайдарбекова К.Г. о проведении общих очередных собраний членов СПК "Цветковский", состоявшихся 17.10.2019.

Доказательств обратного, как в суд первой инстанции так и в суд апелляционной инстанции не представлено. Допущенные при созыве и проведении общих собраний членов кооператива нарушения являются существенными.

В пункте 2 повестки общего очередного собрания членов СПК "Цветковский" указано, что подлежат рассмотрению заявления членов кооператива на увольнение по собственному желанию.

Пунктом 14.7 устава предусмотрено, что общее собрание вправе обсуждать и принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня.

Между тем, фактически без какого-либо заявления Гайдарбекова К.Г. принято решение об исключении его из ЕГРЮЛ как участника кооператива.

Ссылка кооператива на то, что Гайдарбеков К.Г. написав заявление от 10.03.2015 о получении земельной доли в размере 2,4 га и паевого взноса в размере 3000 руб. (том 2, л.д.1) прекратил членство в кооперативе подлежит отклонению, поскольку получение земельной доли в размере 2,4 га документально не оформлено, основания полагать, что членство Гайдарбекова К.Г. прекращено в кооперативе на основании пункта 10.4. устава отсутствуют.

Согласно пункту 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства и установив нарушение порядка созыва и проведения общих собраний членов кооператива, принятия на нем решений с существенным нарушением Закона о кооперации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений собраний членов кооператива от 17.10.2019.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции кооперативом заявлено о применении срока исковой давности.

Статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 5 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона о кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Оспариваемые решения приняты на общих собраниях членов кооператива, которые состоялись 17.10.2019, в суд Гайдарбеков К.Г. обратился 24.12.2019, то есть в пределах трехмесячного срока со дня принятия оспариваемых решений., что свидетельствует о том, что Гайдарбеков К.Г. не пропустил срок обжалования решений общих собраний членов кооператива.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, происходит по заявлению уполномоченных лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

По смыслу статьи 17 Закона N 129-ФЗ в обязательном порядке должны быть выполнены требования закона о подтверждении достоверности сообщаемых заявителем сведений и соблюдении порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы. Порядок принятия решений определен специальными законами об отдельных видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно статье 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

При этом Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности. Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены на основании решений общих собраний членов кооператива, оформленных протоколами от 17.10.2019.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (при отсутствии кворума), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из членов кооператива или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решения от 17.10.2019 приняты в нарушения порядка созыва и проведения общих собраний членов кооператива, в связи с чем, являются ничтожными независимо от признания их таковыми судом.

Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Законом N 129-ФЗ. При этом указанный закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Обязанность указания достоверной информации возложена законом на заявителя. Статья 23 Закона N 129-ФЗ предусматривает только формальные основания для отказа в государственной регистрации, в том числе непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Таким образом, проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия органами юридического лица решений о принятии решений о принятии новых членов в кооператив регистрирующий орган не уполномочен.

Однако в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц подлежит удовлетворению.

При этом признание недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц, в рамках иска о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива, послужившего основанием для внесения данных записей, не свидетельствует о незаконности действий регистрирующего органа, лишенного права на проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом N 129-ФЗ).

На основании вышеизложенного, требования о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы о внесении записей от 25.10.2019 за ГРН N 2190571254839 и от 25.10.2019 за ГРН N 2190571253090 и обязании Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы в течении десяти дней со дня вынесения постановления внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей от 25.10.2019 за ГРН N 2190571254839, N 2190571253090 подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2020 по делу N А15-6730/2019 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Гайдарбекова К.Г.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.11.2020 по делу N А15-6910/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Цветковский", оформленного протоколами от 17.10.2019.

Признать незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы о внесении записей от 25.10.2019 за ГРН N 2190571254839 и от 25.10.2019 за ГРН N 2190571253090.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы в течении десяти дней со дня вынесения постановления внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей от 25.10.2019 за ГРН N 2190571254839, N 2190571253090.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Цветковский" в пользу Гайдарбекова Курбана Гаджиевича судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 6 600 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов