Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2021 г. N 10АП-6200/21 по делу N А41-77040/2020

г. Москва

05 мая 2021 г.

Дело N А41-77040/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Семушкиной В.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Князевым Н.В.,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТРАНСкоммуникации" на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2021 г. по делу N А41-77040/20, принятое судьей Летяго А.А., по заявлению ООО "ТРАНСкоммуникации" (ИНН 5040082489, ОГРН 1085040000792) к Муниципальному предприятию г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" (ИНН 5013005559, ОГРН 1025001634041), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация городского округа Жуковский Московской области (ОГРН 1035002600632, ИНН 5013019625), ликвидационная комиссия МП "Парк культуры и отдыха" (ИНН 5013005559, КПП 504001001), о взыскании 11 720 040 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТРАНС-коммуникации" (далее - ООО "ТРАНС-коммуникации", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Муниципальному предприятию г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" (далее - предприятие, ответчик) о взыскании 11 720 040 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2021 по делу N А41-77040/20 в удовлетворении исковых требований ООО "ТРАНС-коммуникации" судом отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "ТРАНС-коммуникации" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права.

21.04.2021 в материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "ТРАНС-коммуникации" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Муниципального предприятию г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" и Администрации г.о. Жуковский МО возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании постановления администрации от 20.07.2012 N 1360 о предоставлении предприятию в аренду земельного участка из земель населенных пунктов, комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Жуковский (арендодатель, далее - комитет) и предприятием (арендатор) 20.07.2012 заключен договор N 2056-КЗ аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, общей площадью 90 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:52:0010320:40 в границах, указанных в кадастровом паспорте, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, ул. Туполева, д.3, цель использования: для городского парка (далее - договор аренды).

Государственная регистрация договора аренды произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 17.12.2012, о чем сделана соответствующая регистрационная запись.

Срок аренды земельного участка установлен с 27.06.2012 по 26.06.2061 (пункт 2.1).

Согласно пункту 2.2 договора аренды участок считается переданным арендодателем в аренду арендатору с даты, указанной в пункте 2.1 договора.

Пунктом 4.3.2 договора аренды арендатору предоставлено право сдавать участок в субаренду с согласия арендодателя, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам в порядке, установленном договором.

При досрочном расторжении договора аренды договор субаренды земельного участка прекращает свое действие (пункт 8.2 договора аренды).

В соответствии с пунктом 8.1 договора аренды срок действия договора субаренды не может превышать срока действия договора аренды.

С согласия комитета предприятием (субарендодатель) и обществом "ТРАНСкоммуникации" (субарендатор) 01.07.2013 заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 50:52:0010320:40 общей площадью 90 600 кв. м, расположенного по вышеуказанному адресу (далее - договор субаренды). Договор субаренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 25.07.2013.

Земельный участок передан субарендатору по акту приема-передачи от 01.07.2013.

ООО "ТРАНС-коммуникации", ссылаясь на то, что 18.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2205002624132 о начале ликвидации предприятия, обратилось 05.08.2020 к руководителю ликвидационной комиссии предприятия с претензией о выплате, на основании пункта 8.6 договора субаренды, 100 000 МРОТ (10 000 000 руб.), а также возмещении расходов на развитие материально-технической базы городского парка, всего 15 032 700 руб.

В соответствии с пунктом 8.6 договора субаренды, в случае досрочного расторжения договора субаренды по вине или инициативе субарендодателя (в том числе по причине его реорганизации или ликвидации), субарендодатель уплачивает субарендатору 100 000 МРОТ в течение 10 (десяти) дней с момента получения соответствующего требования субарендатора, а также возмещает субарендатору все понесенные последним расходы и издержки, связанные с осуществлением благоустройства, обслуживания и эксплуатационно-хозяйственных работ на территории земельного участка за период действия договора субаренды.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества "ТРАНС-коммуникации" с настоящим иском в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, для развития материально-технической базы городского парка за плату субарендатором было приобретено оборудование:

- аттракцион "Поезд Медвежонок" стоимостью 400 000 руб., приобретенный у ООО "Спартак" по договору купли-продажи от 12.01.2012 N 09;

- аттракционы "Космос", "Лебеди", "Воздушные шары" общей стоимостью 325 000 руб., приобретенные у ООО "ФАТ" по договору купли-продажи от 13.06.2012 N 27;

- аттракционы "Жу-Жу", "Свадебная карусель", "Ледяная горка" общей стоимостью 3 750 000 руб., приобретенные у ООО "ФАТ" по договору купли-продажи от 19.12.2013 N 43;

- аттракционы мини-карусель "Колибри" и "Детская железная дорога" общей стоимостью 400 000 руб., приобретенные у ООО "Свитхаус" по договору купли-продажи основных средств от 24.04.2017 N 1;

- аттракцион "Бега" стоимостью 350 000 руб., приобретенный по договору купли-продажи основных средств от 23.05.2017 N 2.

Как указывает истец, общество "ТРАНС-коммуникации" приобрело за плату и установило на территории парка две теплых туалетных кабины стоимостью 169 300 руб., светодиодные светильники на общую сумму 127 200 руб. в количестве 58 штук, заключило договоры на изготовление и установку кованых беседок в количестве 2 ед. общей стоимостью 200 000 руб. (договоры от 25.05.2017). Приобретенное истцом для развития материально-технической базы городского парка вышеуказанное оборудование смонтировано на территории парка, продолжает там находиться и может использоваться субарендатором в соответствии с его назначением исключительно для эксплуатации городского парка, остаточная балансовая стоимость указанного оборудования составляет 1 720 040 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из искового заявления, требования общества "ТРАНС-коммуникации" по настоящему делу основаны на положениях пункта 8.6 договора субаренды, наличие оснований для применения которого и соответствующих выплат истец связывает с досрочным расторжением договора субаренды по причине ликвидации предприятия

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса, с учетом разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как верно отмечено судом первой инстанции, согласно буквальному толкованию условий пункта 8.6 договора субаренды, применительно к установленным обстоятельствам дела, право субарендатора требовать уплаты денежных средств на основании названного пункта договора субаренды поставлено в зависимость от наличия одновременно двух условий - ликвидации предприятия (ответчика) и досрочного расторжения в связи с этим договора аренды и субаренды, соответственно.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации от 31.03.2020 N 437 "О ликвидации муниципального предприятия г. Жуковского "Парк культуры и отдыха" принято решение о ликвидации предприятия, создана ликвидационная комиссия, определены сроки мероприятий по ликвидации.

Информация о ликвидации предприятия, содержащая сведения о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.06.2020 часть 1 N 22(789).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, спорное предприятие находится в стадии ликвидации, о чем 18.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2205002624132, при этом сведений о том, что предприятие прекратило свою деятельность, ЕГРЮЛ не содержит, суду такие доказательства на момент рассмотрения спора не представлены.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 8.1 договора субаренды, он вступает в силу с момента государственной регистрации и действует до окончания срока действия договора аренды. Окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по нему. Продление и расторжение договора субаренды осуществляется исключительно путем оформления сторонами дополнительного соглашения.

Судом первой инстанции установлено, что договор субаренды не расторгнут, требования о расторжении договора субаренды со стороны ответчика в адрес истца не направлялось. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оснований для прекращении договора на момент рассмотрения спора не имеется, в связи с чем, условие пункта 8.6 договора субаренды на данный момент не исполнимо и обстоятельства для предусмотренных указанным пунктом договора субаренды выплат не наступили.

Кроме того, согласно пункту 3.2.3 договора субаренды, в случае, когда субарендатор произвел за счет собственных средств и с согласия субарендодателя улучшения земельного участка, неотделимые без вреда для него, после прекращения настоящего договора субарендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений. Любые отделимые улучшения земельного участка являются собственностью субарендатора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 623 Гражданского кодекса произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Как следует из материалов дела, в целях развития материально-технической базы городского парка, истцом были приобретены аттракционы, туалетные кабины, установлены светодиодные светильники, беседки.

Между тем, согласно представленным в материалы дела доказательствам, спорное имущество приобретено истцом на основании договоров купли-продажи, принадлежит истцу на праве собственности, находится у него на балансе.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 Гражданского кодекса.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Доказательств, что указанные улучшения земельного участка являются неотделимыми истцом не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что приобретенное оборудование (аттракционы, туалетные кабины, светодиодные светильники, беседки) может эксплуатироваться исключительно на территории городского парка и наличие в связи с этим права на возмещение расходов и издержек, предусмотренных пунктом 8.6 договора субаренды.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции ни из материалов дела, ни из условий договора субаренды не усматривается, что спорное имущество, в силу его свойств, может быть признано неотделимыми улучшениями земельного участка, ввиду того, что оно может быть демонтировано, перевезено и эксплуатироваться в дальнейшем.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что требования к ответчику были заявлены через два месяца и два дня с момента опубликования сообщения о его ликвидации и до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку он с учетом вышеизложенных обстоятельств не имеет существенного значения для дела.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2021 года по делу N А41-77040/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

Н.В. Марченкова В.Н. Семушкина