Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2021 г. N 10АП-6379/21 по делу N А41-75560/2020

г. Москва

05 мая 2021 г.

Дело N А41-75560/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Семушкиной В.Н., Марченковой Н.В,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Князевым Н.В.,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПОЛЯРИС - 2" на решение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2021 г. по делу N А41- 75560/20, принятое судьей Ю.С. Петропавловской, по заявлению ООО "СТРОЙ ГРУПП-МСК" (ОГРН: 5167746468181, ИНН: 7723496471) к ООО "ПОЛЯРИС - 2" ( ОГРН: 5177746098998, ИНН: 9701092091) Третье лицо: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ,КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МО(ОГРН: 1047727043561, ИНН: 7727270299), об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на основании соглашения от 31.08.2020 по объектам недвижимости: земельных участков с КН 50:19:0050206:35; 50:19:0050206:36,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй групп-МСК" (далее - ООО "Строй групп-МСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Полярис" (далее - ООО "Полярис", ответчик) с со следующими требованиями:

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "ПОЛЯРИС - 2" к ООО "Строй групп-МСК" (ОГРН 5167746468181, ИНН 7723496471) на основании Соглашения о предоставлении отступного в счет обязательств по возврату денежных средств от 31.08.2020 г. по следующим объектам недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050206:35 площадью 28319 +/- 1472 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес (местонахождение): Московская область, Рузский район;

- земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050206:36 площадью 34937 +/- 1916 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес (местонахождение): Московская область, Рузский район.

Решением арбитражного суда Московской области от 03.03.2021 по делу N А41-75560/20 исковые требования ООО "Строй групп-МСК" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "ПОЛЯРИС - 2" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права.

23.04.2021 в материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассматривалось в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя УПРАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ,КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МО, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Представитель ООО "ПОЛЯРИС - 2" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "СТРОЙ ГРУПП-МСК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Между ООО "Строй групп-МСК", ООО "Фонд Нововолково", ООО "Полярис-2", АО "ЗО "Раисино" заключено соглашение о предоставлении отступного в счет обязательств по возврату денежных средств от 31.08.2020 (далее - соглашение).

Согласно п. 1, 3, 4 Соглашения, его предметом является прекращение обязательства ООО "Фонд Нововолково" перед ООО "Строй групп-МСК" по предварительному договору купли-продажи доли от 07.09.2017 в размере 26 308 607,26 руб., подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2019 г. по делу N А41-9443/2018, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019.

В порядке п. 5.2 и 7.2 Соглашения ООО "Полярис" (Ответчик) приняло на себя обязательство предоставить ООО "Строй групп-МСК" (Истец) как кредитору в счет погашения обязательства на сумму 12651200 руб. отступное в виде двух земельных участков:

- земельный участок с КН 50:19:0050206:35, общей площадью 28319 +/-1472 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес (местонахождение): Московская область, Рузский район;

- земельный участок с КН 50:19:0050206:36, общей площадью 34937 +/-163 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес (местонахождение): Московская область, Рузский район.

Ответчик обязался передать земельные участки в собственность ООО "Строй групп-МСК" - не позднее 30 октября 2020 г. (п. 7. 2, 7.3 Соглашения).

Как следует из материалов дела, данные земельные участки принадлежат на праве собственности ООО "Полярис" (т. 1 л.д. 23, л.д. 48).

22 октября 2020 г. истцом в адрес ответчика было направлено извещение исх. N 21/3-10/20 от 21.10.2020 г. с просьбой явиться 03.11.2020 в МКУ "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг населению Рузского городского округа" в целях регистрации перехода права собственности на вышеуказанные земельные участки.

Извещение оставлено ответчиком без внимания, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ, в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными закона (ст. 131 ГК РФ).

Согласно п. 3 ч. 3 ст. 15 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", государственная регистрация прав осуществляется по заявлению сторон договора - при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора.

В соответствии с п. 3 ст. 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Согласно п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации.

Согласно п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки (пункт 3 статьи 165 ГК РФ).

Таким образом, приведенные выше нормы ставят удовлетворение иска о государственной регистрации сделки, равно как иска о государственной регистрации перехода права собственности, в зависимость от того, имело место уклонение другой стороны от регистрации или нет.

Судом первой инстанции установлено, что соглашение о предоставлении отступного от 31.08.2020 заключено между истцом (с одной стороны), и ООО "Фонд Нововолково", ООО "Полярис2" (ответчик) и АО "ЗО "Раисино" (с другой стороны), на предмет прекращения обязательств истца, возникших по предварительному договору купли-продажи доли от 07.09.2017 и подтвержденному вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-9443/18.

Указанным решением с ООО "Фонд Нововолково" в пользу ООО "Строй групп-МСК" 22 155 000 руб. 00 коп. суммы задатка, 249 926 руб. 61 коп. процентов, а также проценты, начисленную на сумму долга - 22 155 000 руб. 00 коп. с 07.02.2018 по день фактического исполнения обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 7.1, 7.2, 7.3 и 7.4 соглашения, обязательство ООО "Фонд Нововолково" перед истцом на сумму 26 308 607,26 руб. подлежит прекращению следующими способами:

- предоставление ООО "Фонд Нововолково" истцу отступного в виде двух земельных участков (п. 7.1);

- возмездная уступка истцом в пользу ООО "Полярис-2" (новому кредитору) права требования к ООО "Фонд Нововолково" на сумму 12 651 200 руб., во исполнение чего ООО "Полярис-2" обязалось предоставить в собственность истца два земельных участка (п. 7.2, 7.3);

- возмездная уступка истцом в пользу АО "ЗО "Раисино" (новому кредитору) права требования к ООО "Фонд Нововолково" на сумму 6 465 207,26 руб., во исполнение чего АО "ЗО "Раисино" обязалось предоставить в собственность истца два земельных участка (п. 7.4, 7.5).

Таким образом, соглашение об отступном содержит в себе договор о предоставлении отступного "Фондом Нововолково", и два договора уступки права требования истца к фонду другим лицам, в том числе ответчику.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что по соглашению между истцом и ответчиком, при участии должника ООО "Фонд Нововолково", к ответчику от истца перешло право требования к должнику в сумме 12651200 руб., а ответчик передал истцу два спорных земельных участка.

В соответствии с п. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу достигнутого соглашения между истцом и ответчиком, у истца возникли обязательства по передаче прав требования уплаты денежных средств к должнику, а у ответчика возникли обязательства по передаче в собственность истца двух земельных участков.

При этом, зависимости исполнения истцом и ответчиком своих обязательств по соглашению от исполнения своих обязательств другими сторонами сделки в соглашении не установлено.

Кроме того, в соответствии со ст. 321 ГК РФ если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

Доказательств невыполнения истцом каких-либо встречных обязательств, которые препятствует ответчику выполнить обязательство по госрегистрации перехода права собственности на земельные участки в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на отсутствие своей вины в неисполнении обязательств по соглашению, поскольку соглашение является многосторонним договором, поэтому неисполнение обязательства одной стороной договора влечет собой отсутствие вины в неисполнении обязательств другими его сторонами; а равным образом, по мнению ответчика, соглашением не предусмотрены предельные сроки государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод по следующим основаниям.

В соответствии с соглашением от 31.08.2020 обязательство ответчика по представлению отступного является самостоятельным.

Анализируя соглашение о предоставлении отступного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно содержит в себе разные соглашения об отступном его участников.

Из соглашения не следует комплексное (совокупное) исполнение принятых на себя обязательств всеми участниками сделки, на что ошибочно ссылается податель жалобы.

Срок исполнения ответчиком обязательства по передаче земельных участков в собственность ООО "Строй групп-МСК" однозначно и конкретно согласован в пункте 7.1 соглашения.

Из указанного выше следует, что на стороне ответчика имело место уклонение от совершения действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки от ответчика к истцу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2021 года по делу N А41-75560/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

Н.В. Марченкова В.Н. Семушкина