Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2021 г. N 10АП-6574/21 по делу N А41-2065/2021

г. Москва

05 мая 2021 г.

Дело N А41-2065/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Семушкиной В.Н., Коновалова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Князевым Н.В.,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Йанис" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2021 г. по делу N А41-2065/21, принятое судьей А.О. Уваровым, по заявлению АО"Интер РАО Электрогенерация" ( ОГРН: 1117746460358, ИНН: 7704784450) к ООО "Йанис" (ОГРН: 1025002511555, ИНН: 5019015105) об урегулировании разногласий возникших при заключении договора купли-продажи земельного участка

УСТАНОВИЛ:

АО "Интер РАО-Электрогенерация" (далее - "Истец") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Йанис" (далее - "ответчик") об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:37:0050134:155.

Решением Арбитражного суда Московского области от 25.02.2021 по делу N А41-2065/21 в удовлетворении исковых требований АО"Интер РАО-Электрогенерация" судом отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Йанис" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что мотивировочная часть решения подлежит изменению, как основанная не неверных обстоятельствах, имеющих значение для дела.

АО "Интер РАО-Электрогенерация" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании 28.04.2021 ООО "Йанис" представил письменные пояснения, из содержания которых заявитель повторяет доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассматривалось в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя АО "Интер РАО Электрогенерация", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Представитель ООО "Йанис" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт изменить.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, что с 03.07.2009 г. ООО "ЙАНИС" является собственником Здания ОГМ с кадастровым номером 50:37:0030212:68 площадью 655,9 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г. Кашира, ул. Промышленная, д. 6, стр. 4, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 16.02.2018 г.

Постановлением Главы Каширского района Московской области от 16.12.1992 г. N 668-п земельный участок общей площадью 320,6 га закреплен за Каширской ГРЭС по фактическому пользованию в бессрочное (постоянное) пользование, в связи с чем Каширской ГРЭС выдан Государственный Акт МО-37N71.

16.12.1992 г. на основании Государственного акта от 16.12.1992 г. N 71 в ГКН внесены сведения о земельном участке с кадастровым номером 50:37:0060601:1 площадью 2 711 896 кв.м.

26.11.2009 г. между ОАО "ОГК-1" (правопредшественником АО "Интер РАО-Электрогенерация", покупатель) и Комитетом по управлению имуществом администрации Каширского района (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:37:0060601:1 площадью 2 711 896 кв.м

Данный договор заключен во исполнение Постановления администрации Каширского муниципального района Московской области N 1310-пг от 09.10.2009 г.

В 2011 году ООО "Йанис" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора купли-продажи недействительным (ничтожным) в части продажи земли площадью 1 158 кв. м, на которой расположено принадлежащее на праве собственности ООО "Йанис" здание ОГМ, находящееся по адресу: Московская область, г. Кашира, ул. Промышленная, д. 6, стр. 4, на основании которого было возбуждено производство по делу N А41-4652/11.

В ходе рассмотрения дела N А41-4652/2011 необходимая ООО "Йанис" площадь (часть) земельного участка была определена на основании экспертной оценки и составила 3 066 кв.м

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2020 г. по делу N А41-4652/11 принят отказ ООО "Йанис" от исковых требований в отношении Комитета по управлению имуществом Администрации Каширского муниципального района. Производство по делу в отношении Комитета по управлению имуществом Администрации Каширского муниципального района прекратить.

Указанным определением утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Йанис" и ОАО "ОГК-1" в следующей редакции:

"Стороны, ООО "Йанис", участвующее в деле в качестве Истца, в лице Директора Андрея Яновича Загорского, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ОАО "ОГК-1", участвующее в деле в качестве Ответчика, представляемое ООО "ИНТЕР РАО - Управление электрогенерацией", действующим на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 30.03.2011, в лице Генерального директора Геннадия Феликсовича Бинько, уполномоченного действовать единолично на основании Устава, на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили настоящее мировое соглашение по Делу N А41-4652/11:

1. Предметом настоящего мирового соглашения является часть земельного участка площадью 3 066 (Три тысячи шестьдесят шесть) кв. м. в границах согласно заключению независимой строительно-технической экспертизы N 21.1211-526Э от 29.11.2011 г., проведенной ООО "Партнер-СВ" (стр. 8 рис. 3 "План земельного участка, необходимого для эксплуатации здания ОГМ"):

от точки 12 до точки 13 - длиною 33,13 м., от точки 13 до точки 14 - длиною 87,72 м., от точки 14 до точки 15 - длиною 36,01 м., от точки 15 до точки 9 - длиною 37,16 м, от точки 9 до точки 10 - длиною 48,61 м., от точки 10 до точки 12 - длиною 2,33 м (далее - Часть земельного участка).

Часть земельного участка является частью земельного участка с кадастровым номером 50:37:0060601:1, общей площадью 2 711896 (Два миллиона семьсот одиннадцать тысяч восемьсот девяносто шесть) кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Кашира, ул. Промышленная, д. 6, стр. 4., и принадлежащего на праве собственности ОАО "ОГК-1".

2. По условиям настоящего мирового соглашения:

- ООО "Ианис" отказывается от исковых требований;

- ОАО "ОГК-1" (филиал - Каширская ГРЭС) обязуется заключить в срок до "01" июня 2012 г. с ООО "Ианис" договор аренды Части земельного участка по цене земельного налога, уплачиваемого ОАО "ОГК-1" за Часть земельного участка.

3. После завершения процедуры постановки на кадастровый учет Части земельного участка и оформлении прав ОАО "ОГК-1" на Часть земельного участка, указанную в пункте 1 Мирового соглашения (3066 кв. м.), ОАО "ОГК-1" обязуется заключить с ООО "Йанис" договор купли-продажи Части земельного участка (3066 кв. м.) по цене его приобретения ОАО "ОГК-1", увеличенной на сумму земельного налога, уплаченного ОАО "ОГК-1" до момента заключения договора аренды, указанного в пункте 2 Мирового соглашения.

Выделение Части земельного участка из земельного участка с кадастровым номером 50:37:0060601:1 и его постановку на кадастровый учет осуществляет Ответчик".

Во исполнение мирового соглашения, 30.04.12 между ОАО "ОГК-1" (Арендодатель) и ООО "Йанис" (Арендатор) был заключен договор N 70- ОУИ/а/КГР-010324 аренды земельного участка площадью 3 066 кв. м, являющегося частью земельного участка с кадастровым номером 50:37:0060601:1 сроком до 31.03.13.

21 ноября 2016 года земельный участок с кадастровым номером 50:37:0050134:155, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для иных видов жилой застройки, площадью 3 066 кв.м. поставлен на кадастровый учет.

Как установлено судами в рамках рассмотрения дела N А41-4652/11 АО"Интер РАОЭлектрогенерация" осуществлялись действия по выполнению условий мирового соглашения, договор купли-продажи земельного участка в адрес истца направлялся неоднократно.

Судом первой инстанции установлено, что Истцом в адрес ответчика был направлен проект договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:37:0050134:155, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для иных видов жилой застройки, площадью 3 066 кв.м. по цене 50 633 рубля.

В ответ на указанную оферту ответчик направил в адрес истца протокол N 1 от 24.11.2020 г. разногласий к договору купли-продажи земельного участка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу положений п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

В соответствии с п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

Согласно абзаца 2 пункта 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно правовой позиции, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в 2011 г., мировое соглашение, заключенное в рамках арбитражного процесса по спору, возникающему из гражданских правоотношений, по своему содержанию является гражданско-правовой сделкой, условия которой проверяются и утверждаются судом. (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 сентября 2011 г. N 5263/11 по делу N А68-3833/10).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. N 50 "мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок".

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчик не принял на себя обязательство по принятию в собственность земельного участка и уплате за него определенную денежную сумму (цену). Указанное мировое соглашение не содержит сведений о согласии ответчика на передачу разногласий, которые могут возникнуть в будущем при заключении договора купли-продажи, на рассмотрение арбитражного суда.

Таким образом, ответчик не принял на себя обязательства заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка (предварительный договор), законом на него не возложена обязанность заключать такие сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не указал мотивов возражений ответчика против рассмотрения судом возникших разногласий по спорному договору, в дальнейшем это может служить основанием для установления обстоятельств отказа ответчика принимать исполнение мирового соглашения, его недобросовестности, что не соответствует обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции признает несостоятельным данный довод заявителя, поскольку не имеет правового значения для дела. Не указание в решении суда первой инстанции данных обстоятельств не привело к принятию к незаконного и необоснованного судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2021 года по делу N А41-2065/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

С.А. Коновалов В.Н. Семушкина