Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2021 г. N 08АП-3714/21 по делу N А81-6733/2020

город Омск

07 мая 2021 г.

Дело N А81-6733/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лебедевой Н.А.,

судей Аристовой Е.В., Бодунковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3714/2020) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северный ветер" на решение от 19.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Е.В. Антонова) по делу N А81-6733/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (ИНН: 7802131219, ОГРН: 1027801531031) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северный ветер" (ИНН: 8905057985, ОГРН: 1158905010362) о взыскании 796 904 руб. 32 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Жирова Олега Николаевича,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Кравцовой Е.С. по доверенности от 18.03.2021 сроком действия по 18.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северный ветер" (далее - ООО СК "Северный ветер", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 796 904 руб. 32 коп.

Определением от 24.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жиров Олег Николаевич (далее - Жиров О.Н.).

Решением от 19.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования ООО "Интерлизинг" удовлетворены в полном объеме. С ООО СК "Северный ветер" в пользу ООО "Интерлизинг" взыскано неосновательное обогащение в сумме 796 904 руб. 32 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 938 руб. Всего взыскано 815 842 руб.

32 коп.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ООО СК "Северный ветер" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на следующее. Расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой; учитывая, что ответчиком внесены платежи без учета авансового платежа в сумме 1 239 529 руб. 85 коп., а также принимая во внимание стоимость реализации предмета лизинга за сумму 2 480 000 руб., общая сумма полученного истцом финансирования составляет 3 719 529 руб. 85 коп., а с учетом авансового платежа составляет 4 105 929 руб. 85 коп., что свидетельствует о полученном истцом материальном интересе, практически в полном объеме; предмет лизинга реализован по договору купли-продажи за минимально низкую цену, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности истца.

От ООО "Интерлизинг" поступил отзыв, в котором истец выразил несогласие с доводами, изложенными апеллянтом в жалобе.

Определением от 26.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 26.04.2021.

Прикольным определением от 26.04.2021 апелляционного суда в судебном заседании объявлен перерыв до 29.04.2021.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

В судебном заседании 29.04.2021 представитель ООО "Интерлизинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования ООО "Интерлизинг" мотивированы ссылкой на следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Интерлизинг" (истец) и ООО СК "Северный ветер" (ответчик) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2018 N ЛД-86-0038/18 (договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, указанное лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю указанное имущество во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники от 08.08.2017 N ГС-00212 (генеральное соглашение) (пункт 1.12 договора лизинга).

В обеспечение надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору лизинга истцом и Жировым О.Н. (поручитель) заключен договор поручительства от 26.01.2018 N ПФ-86-0038/18.

Кроме того, во исполнение договора лизинга лизингодатель заключил договор купли-продажи от 26.01.2018 N КП-86-0038/18.

Приобретенный предмет лизинга, а именно "Специализированное пассажирское средство УРАЛ 3255-5013-71" (VIN N X1P325500H1412705 Гос. номер В074МЕ89) (предмет лизинга), передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 09.02.2018.

Как указывает истец, в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей 30.11.2018 договор лизинга расторгнут на основании уведомления об отказе от исполнения договора от 19.11.2018 N П268.

Предмет лизинга 22.11.2018 возвращен истцу, что подтверждается актом возврата предмета лизинга по договору лизинга.

По договору купли-продажи от 19.02.2019 N КПЮ-86-0038/18 предмет лизинга реализован 20.02.2019.

В целях выполнения завершающей обязанности по договору лизинга истцом осуществлено соотнесение встречных предоставлений сторон по договору (расчет сальдо), в результате чего у ответчика выявлено неосновательное обогащение.

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора 02.07.2020 истец направил в адрес ответчика претензию от 25.06.2020 N 2-Исх2368

с требованием оплатить сумму неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения договора лизинга, поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Решением от 19.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования ООО "Интерлизинг" удовлетворены полностью, что послужило основанием для обращения ООО СК "Северный ветер" в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Истец, мотивируя заявленные исковые требования, указывает на то, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, не соразмерны сумме предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, убытков, иных договорных или законных санкций, что явилось основанием возникновения на стороне последнего неосновательного обогащения.

В подтверждение своей позиции ООО "Интерлизинг" представлен расчет (сальдо) встречных обязательств.

В рассматриваемом случае спорные отношения сторон основаны на договоре финансовой аренды (лизинга), ввиду чего суд апелляционной инстанции полагает возможным руководствоваться, в том числе нормами параграфа шестого раздела четвертого Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

В случаях, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (статья 310 ГК РФ).

Как усматривается из материалов настоящего дела и не оспаривается сторонами спора, в связи с нарушением лизингополучателем условий договора, пункт 5 статьи 15 Закона о лизинге (невнесение лизинговых платежей), договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен ООО "Интерлизинг", а в последующем реализован истцом по договору купли-продажи.

В пунктах 1, 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17) разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 предусмотрено, что сальдо определяется разницей между внесенными лизингополучателем лизингодателю лизинговыми платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, с одной стороны, и суммы предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование до фактического возврата этого финансирования, убытков, иных договорных или законных санкций, с другой стороны.

Пунктом 3.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

По расчету истца сальдо встречных обязательств в пользу ответчика составляет 796 904 руб. 32 коп. (л.д 9).

Статьёй 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, исходя из которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, представить соответствующие доказательства (статьи 65, 66 АПК РФ).

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, формирующих позицию по исковым требованиям, лежит на истце.

В тоже время ответчик вправе опровергнуть доводы истца, представить контррасчет.

Опровергая наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной истцом сумме, податель жалобы ссылается на собственный расчет встречных предоставлений, согласно которому общая сумма полученного истцом финансирования составляет 3 719 529 руб. 85 коп., а с учетом авансового платежа - 4 105 929 руб. 85 коп., что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о полученном лизингодателем финансовом интересе в полном объеме, и, как следствие, об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Проанализировав контррасчет ответчика, суд апелляционной инстанции полагает таковой неверным, поскольку расчет произведен ООО СК "Северный ветер" с нарушением требований, установленных пунктами 3.3., 3.4. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, а именно, последним произведен расчет с учетом аванса и без учета платы за финансирование.

При таких обстоятельствах, довод жалобы со ссылкой на неверность расчета истца, подлежат отклонению, поскольку таковой не нашел своего подтверждения в ходе исследования.

Податель жалобы также указывает, что предмет лизинга реализован по договору купли-продажи за минимально низкую цену, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности истца.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N7), риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Как было указано, поскольку договор лизинга расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, лизингодатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную со снижением цен на предмет лизинга.

Доказательств неразумности и (или) недобросовестности лизингодателя при реализации транспортного средства, как и того, что реализация предмета лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, в материалы дела не представлено, а равно не представлено доказательств того, что договор купли-продажи является мнимой сделкой или его заключение направлено на причинение имущественного вреда контрагенту.

В результате исследования совокупности представленных доказательств суд первой инстанции обоснованно заключил о возможности учета размера вырученной от реализации транспортного средства денежной суммы при расчете сальдо взаимных обязательств для разрешения настоящего спора, иного подателем жалобы ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного производства, не доказано (статья 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде завышенного размера полученных от лизингодателя предоставлений, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А81-6733/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Лебедева

Судьи

Е.В. Аристова С.А. Бодункова