Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2021 г. N 10АП-6743/21 по делу N А41-60530/2020

г. Москва

07 мая 2021 г.

Дело N А41-60530/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Семенова Алексея Валерьевича: Семенов А.В. лично, паспорт,

от ответчиков:

от Дедкова Алексея Константиновича: представитель не явился, извещен,

от Жукова Алексея Геннадьевича: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Криомаш-БЗКМ": представитель не явился, извещен,

от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Алексея Валерьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2021 года по делу N А41-60530/20, по иску Семенова Алексея Валерьевича к Дедкову Алексею Константиновичу, Жукову Алексею Геннадьевичу, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Криомаш-БЗКМ", инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Семенов Алексей Валерьевич (далее - Семенов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Дедкову Алексею Константиновичу (далее - Дедков А.К.), Жукову Алексею Геннадьевичу (далее - Жуков А.Г.), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области (далее - ИФНС России по г. Балашихе Московской области), общества с ограниченной ответственностью "Криомаш-БЗКМ" (ООО "Криомаш-БЗКМ"), о признании недействительной сделки по отчуждению 30 % долей в уставном капитале ООО "Криомаш-БЗКМ", заключенной между Дедковым А.К. и Жуковым А.Г., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (т.1 л.д. 7-9).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 по делу N А41-60530/20 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 157-160).

Не согласившись с решением суда, Семенов А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "Криомаш-БЗКМ" создано 22.12.1997 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025000510446.

Истец является участником ООО "Криомаш-БЗКМ", которому принадлежит 10 % доли в его уставном капитале.

Из искового заявления следует, что 07.08.2020 между Дедковым А.К. (продавец) и Жуковым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), по условиям которого, продавец передал в собственность покупателя всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Криомаш-БЗКМ" в размере 30 % номинальной стоимости 225 00 руб., по согласованной цене в размере 9 000 000 руб. Указанный договор удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Сугробова В.В. Сугробовым П.В. (зарегистрировано в реестре за N 77/550-н/77-2020-3-798).

В соответствии с пунктом 16 договора, доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к Жукову А.Г. на указанную долю был зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 2205003892179 от 14.08.2020), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Криомаш-БЗКМ".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15 сентября 2020 года доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Семенов Алексей Валерьевич - 10%, Жуков Алексей Геннадьевич - 78%, ООО "Криомаш-БЗКМ" - 12%.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что оспариваемая сделка совершена в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО "Криомаш-БЗКМ".

Так, Дедков А.К., по мнению истца, в нарушение положений пунктов 7.1, 7.3, 7.5 Устава ООО "КриомашБЗКМ" и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие надлежащего извещения Семенова А.В., как участника общества и согласия самого ООО "Криомаш-БЗКМ", распорядился принадлежащей ему долей (30%) в уставном капитале общества.

Данные обстоятельства, по мнению истца, влекут недействительность оспариваемой сделки, как не соответствующей закону.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Пунктом 7.1. Устава общества предусмотрено, что участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников.

Пункт 7.3. Устава общества определяет, что участник, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи. Согласно пункту 7.5. Устава общества основанием для заключения участником общества сделки по отчуждению доли в уставном капитале третьим лицам является решение общего собрания участников.

Из материалов дела следует, что возражая по доводам искового заявления, представитель общества указал, что уведомлением от ООО "Криомаш-БЗКМ" от 23 июня 2020 года истец был извещен о созыве собрания по повестке дня об одобрении сделки по продажи долей участников общества. При этом сам истец не явился на собрание и не известил общество о невозможности его присутствия на собрании.

07 августа 2020 года состоялось внеочередное собрание участников ООО "Криомаш-БЗКМ" в помещении нотариальной конторы Сугробова В.В. по адресу: город Москва, шоссе Энтузиастов, д. 26.

Кворум в соответствии с Уставом (п. 9.6 Устава) имелся для принятий решения по вопросам повестки дня. Нотариус Сугробов В.В. нотариально засвидетельствовал принятие внеочередным общим собранием участников ООО "Криомаш-БЗКМ" решений и состав участников этого органа, присутствующих при их принятии, осуществил проверку законности сделки. Нотариальная сделка купли-продажи долей третьему лицу совершена по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Судом первой инстанции установлено, что представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Криомаш-БЗКМ" от 07.08.2020 N 08/2020 об одобрении сделки по продаже Дедковым А.К. доли в размере 30 % в уставном капитале общества не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан. Доказательств обратного не представлено.

Вместе с тем, положения абзаца 1 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Обществах с ограниченной ответственностью", подлежащие применению к рассматриваемым правоотношениям, предусматривают специальные последствия отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением порядка получения согласия участников общества.

Так, согласно абзацу 1 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Функциональная направленность данной нормы состоит в принудительном лишении участника, нарушавшего запрет, соответствующей доли в уставном капитале общества.

В подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Истец, оспаривая договор купли-продажи, не просит перевести на него права и обязанности покупателя и не представляет доказательства возможности оплаты им договора купли-продажи.

В силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано указанное фактическое обоснование заявленного требования о признании договора недействительным, изложено, каким образом данной сделкой нарушаются права и законные интересы истца как акционера общества и как они будут восстановлены при признании договора недействительным. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Между тем в исковом заявлении такое обоснование не приведено.

Обращаясь с иском, Семенов А.В. ссылается лишь на недействительность договора купли-продажи в связи с неизвещением его о месте и времени проведении внеочередного собрания акционеров 07.08.2020, при этом, как было указано ранее, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Криомаш-БЗКМ" от 07.08.2020 N 08/2020 об одобрении сделки по продаже Дедковым А.К. доли в размере 30 % в уставном капитале общества не оспорен.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие специального корпоративного законодательства, предусматривающего порядок отчуждения доли в уставном капитале общества и последствия нарушения порядка такого отчуждения, удовлетворение требований истца о признании сделки по отчуждению 30% долей в уставном капитале ООО "Криомаш-БЗКМ", заключенной между Дедковым А.К. и Жуковым А.Г., недействительной и применении последствий недействительности спорной сделки противоречит нормам Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании заявителем норм права, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2021 года по делу N А41-60530/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов