Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 17АП-4772/21 по делу N А71-16382/2020

г. Пермь

11 мая 2021 г.

Дело N А71-16382/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муравьевой Е. Ю.

судей Борзенковой И.В., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тиуновой Н.П.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод "Якушка"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 20 февраля 2021 года по делу N А71-16382/2020

по иску индивидуального предпринимателя Лошкарева Анатолия Алексеевича

(ОГРН 318183200054493, ИНН 180401684270)

к обществу с ограниченной ответственностью "Маслозавод "Якушка" (ОГРН 1197325012268, ИНН 7329031326), обществу с ограниченной ответственностью "Агросила-73" (ОГРН 1177325015625, ИНН 7328094958)

о солидарном взыскании 1161373 руб. 16 коп. долга, процентов с дальнейшим начислением и убытков,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Лошкарев Анатолий Алексеевич обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Маслозавод "Якушка", обществу с ограниченной ответственностью "Агросила-73" о солидарном взыскании 1 161 373 руб. 16 коп. долга, процентов с дальнейшим начислением и убытков. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2021 (резолютивная часть решения объявлена 17.02.2021) с ООО "Маслозавод "Якушка" и с ООО "Агросила-73" солидарно в пользу индивидуального предпринимателя Лошкарева Анатолия Алексеевича взыскано 961 373 руб. 16 коп., из которых 929 600 руб. долг и 31 773 руб. 16 коп. проценты; в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 20375 руб. 25 коп. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами решено производить с 18 декабря 2020 года по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от суммы долга 929 600 рублей. С ООО "Маслозавод "Якушка" в пользу индивидуального предпринимателя Лошкарева Анатолия Алексеевича взыскано 200 000 рублей убытков; в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4238 руб. 48 коп.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Маслозавод "Якушка" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, отказать в удовлетворении требования в части взыскания с ООО "Маслозавод "Якушка" в пользу индивидуального предпринимателя Лошкарева Анатолия Алексеевича 200 000 рублей убытков; в остальной части решение суда просит оставить без изменения.

В обоснование жалобы ООО "Маслозавод "Якушка" приведены доводы о том, что в соглашении от 06.07.2020 не определен способ расчета или иной метод определения суммы убытков; отсутствует указание на реально наступившие для истца негативные последствия, следовательно, сумма убытков в размере 200 000 рублей ничем не подтверждена; состав, необходимый для определения убытков (противоправность поведения, причинно-следственная, размер убытков и реальность их несения), истцом не доказан; таким образом, к спорным отношениям не применима ст. 15 ГК РФ; соглашение от 06.07.2020 о компенсации убытков в размере 200 000 рублей является ничтожным как сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку по безвозмездной передаче истцу денежных средств.

Истец с жалобой не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Лошкаревым Анатолием Алексеевичем (покупатель, истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Маслозавод "Якушка" (поставщик, первый ответчик) заключен договор поставки N МЯ-10/01-(П)-2020/02 от 10.01.2020, спецификации к нему, по условиям которых поставщик обязался поставить покупателю товар: масло подсолнечное, нерафинированное (л.д. 14-15, 21-27).

Оплата за поставляемый товар производится на условиях предварительной оплаты в размере 100 процентов по факту погрузки товара в автотранспорт покупателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 5 спецификаций).

Согласно пункту 3 спецификаций поставка осуществляется на условиях самовывоза силами и транспортом покупателя.

Истец в качестве предварительной оплаты перечислил ответчику 1 029 600 руб. (л.д. 17). Обязательства по поставке товара первый ответчик не исполнил.

03 июня 2020 года между истцом и первым ответчиком заключено соглашение о возмещении убытков и расторжении договора, в соответствии с которым первый ответчик признает и обязуется оплатить задолженность по договору поставки N МЯ-10/01-(П)-2020/02 от 10.01.2020 в размере 1 029 600 руб., а также 200 000 руб. в качестве компенсации убытков, в срок до 15 сентября 2020 года (л.д. 19).

06 июля 2020 года между истцом (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Агросила-73" (поручитель, второй ответчик) заключен договор поручительства N АС-06/07-(Пр)-2020/01, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Маслозавод "Якушка" обязательств по договору поставки N МЯ-10/01-(П)-2020/02 от 10.01.2020, в том числе за исполнение обязательств уже существующих к моменту заключения настоящего договора и обязательств, которые возникнут в будущем (л. д. 16).

Согласно п. 1.4 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник, по уплате основного долга в размере 1 029 600 руб.

Для предъявления требований к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства должником по оплате основного долга в срок не позднее 30 сентября 2020 года, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (п. 1.6 договора).

В нарушение п. 3 соглашения о возмещении убытков и расторжении договора от 03.06.2020, первый ответчик задолженность оплатил частично на сумму 100 000 руб. (л.д. 18), в связи с чем, задолженность составила 929 600 руб.

Кроме того, предусмотренные соглашением от 3 июня 2020 года 200 000 руб. в качестве компенсации убытков также первым ответчиком не оплачены.

В связи с тем, что обязанность по погашению имеющейся задолженности первым ответчиком не исполнена, истцом в адрес первого ответчика и второго ответчика 06.11.2020 были направлены претензии с требованием об оплате задолженности, которые оставлены ответчиками без удовлетворения.

Кроме того, в порядке ст. 395 ГК РФ истец просил солидарно взыскать с ответчиков проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.04.2020 по 17.12.2020, исходя из расчета ключевой ставки Банка России в соответствующий период, что составило 31 773 руб. 16 коп. с их дальнейшим начислением.

Таким образом, общая сумма исковых требований, на момент принятия решения, составила 1 161 373 руб. 16 коп.

Указанные обстоятельства явились для истца основанием обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

В соответствии с частью 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки законности обжалуемой части судебного акта, суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в части взыскания с первого ответчика убытков в размере 200 000 рублей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются по правилам, предусмотренным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлен факт неисполнения первым ответчиком обязательств по поставке товара и факт заключения 03 июня 2020 года между истцом и первым ответчиком соглашения о возмещении убытков и расторжении договора поставки (л.д. 19).

В указанном соглашении стороны условились, что первый ответчик погашает задолженность, образовавшуюся в ходе исполнения договора поставки N МЯ-10/01-(П)-2020/02 от 10.01.2020 в размере 1029600 руб. долга и 200 000 руб. в порядке компенсации убытков в срок до 15 сентября 2020 года.

Установив отсутствие доказательств погашения задолженности, проанализировав содержание соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с первого ответчика 200 000 руб. в качестве компенсации убытков.

Выводы суда являются верными. Основания для иной оценки представленных в дело доказательств апелляционный суд не усматривает.

Отклоняя доводы жалобы об отсутствии оснований для взыскания с первого ответчика убытков в размере 200 000 рублей, основанные на том, что в соглашении от 06.07.2020 не определен способ расчета или иной метод определения суммы убытков; отсутствует указание на реально наступившие для истца негативные последствия, следовательно, сумма убытков в размере 200 000 рублей ничем не подтверждена, апелляционный суд исходит из того, что условие о возмещении убытков в размере 200 000 рублей определено сторонами в соглашении от 03.06.2020.

Договор поручительства N АС-06/07-(Пр)-2020/01 от 06.07.2020 заключен между истцом и вторым ответчиком и не содержит условия о возмещении убытков.

Отклоняя довод жалобы о том, что состав, необходимый для определения убытков (противоправность поведения, причинно-следственная, размер убытков и реальность их несения), истцом не доказан, апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что при заключении соглашения от 03.06.2020 стороны соглашения подтвердили несение истцом определенных убытков в результате действий первого ответчика, должнику был известен размер убытков, и он не был лишен реальной возможности отказаться от заключения соглашения об урегулировании убытков или заключить его на иных условиях. Оснований для иных суждений в данной части спора апелляционный суд не усматривает.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления N 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Воспользовавшись названным правом, истец и первый ответчик заключили соглашение о возмещении убытков и расторжении договора поставки, в котором указали обязательство перед истцом по возмещению последнему убытков. Судом апелляционной инстанции установлено, что данное соглашение не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

В связи с этим соглашение, являющееся в силу ст. 8 ГК РФ сделкой, и устанавливающее права и обязанности сторон, подлежит исполнению этими сторонами.

Доводы жалобы о незаконности решения суда в обжалуемой части отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для иной оценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 февраля 2021 года по делу N А71-16382/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

И.В. Борзенкова Н.М. Савельева