Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 13АП-5877/21 по делу N А56-75185/2018

г. Санкт-Петербург

11 мая 2021 г.

Дело N А56-75185/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

при участии:

согласно протоколу от 26.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5877/2021) конкурсного управляющего Поздеева Константина Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 по делу N А56- 75185/2018/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Поздеева Константина Владимировича к ОАО "Объединенная энергетическая компания" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Запад",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление гражданки Черновой Светланы Константиновны о признании общества с ограниченной ответственностью "НорманнЗапад" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 07.11.2018 заявление гражданки Черновой Светланы Константиновны о признании общества с ограниченной ответственностью "НорманнЗапад" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, ООО "Норманн-Запад" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Определением от 25.03.2019 конкурсным управляющим утвержден член Саморегулируемой организации Арбитражных управляющих "Меркурий" Поздеев Константин Владимирович; рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 05.11.2019.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Поздеева Константина Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель просит:

1 Признать Соглашение об уступке права требования (цессии) от 20 октября 2017 г. недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки и восстановить задолженность открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" перед ООО "Норманн Запад" в размере 10 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 признано недействительной сделкой Соглашение об уступке права требования (цессии) от 20.10.2017 б/н, заключенное между ООО "Норманн-Запад" и ООО "Норманн-Центр". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Норманн-Центр" в конкурсную массу ООО "Норманн-Запад" 10 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Поздеев Константин Владимирович обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы не согласен с выводами суда в части применения последствий недействительности сделки. Податель жалобы считает необходимым в качестве последствий признания сделки недействительной восстановить задолженность ОАО "Объединенная энергетическая компания" перед ООО "Норманн-Запад" в размере 10 000 000 рублей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Объединенная энергетическая компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 12 февраля 2015 г. ООО "Норманн-Запад" и ОАО "Объединенная энергетическая компания" (далее - ОАО "ОЭК") был заключен договор N 053-0102-15/ТП об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям по индивидуальному проекту.

В соответствии с условиями указанного договора ООО "Норманн-Запад" перечислило ОАО "ОЭК" аванс в размер 10 000 000 руб.

19.10.2017 г. указанный договор N 053-0102-15/ТП расторгнут по соглашению сторон. На момент расторжения договора у ОАО "ОЭК" имелась задолженность перед ООО "Норманн-Запад" в размере 10 000 000 руб.

20 октября 2017 г. ООО "Норманн-Запад" и ООО "Норманн-Центр" заключено Соглашение об уступке права требования (цессии). Согласно п. 1.1 указанного соглашения ООО "Норманн-Запад" уступило, а ООО "Норманн-Центр" приняло право требования денежного требования к ОАО "ОЭК" (должник) в размере 10 000 000 руб.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Поздеева Константина Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель просит:

1 Признать Соглашение об уступке права требования (цессии) от 20 октября 2017 г. недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки и восстановить задолженность открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" перед ООО "Норманн Запад" в размере 10 000 000 рублей.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 признано недействительной сделкой Соглашение об уступке права требования (цессии) от 20.10.2017 б/н, заключенное между ООО "Норманн-Запад" и ООО "Норманн-Центр". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Норманн-Центр" в конкурсную массу ООО "Норманн-Запад" 10 000 000 руб.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом установлено, что указанная сделка по перечислению денежных средств отвечает признакам подозрительной сделки, предусмотренным п. 2 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в частности:

Заявление о признании ООО "Норманн-Запад" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом г. Санкт-Петербург и Ленинградской области 18.06.2018 г. Оспариваемый сделка была совершена 20.10.2017 г.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредитора.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 г. по делу N А56-75185/2018, которым ООО "Норманн-Запад" было признано банкротом, основанием для признания должника банкротом явилось заявление Черновой С.К. Заявление Черновой С.К. основано на том, что решением Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу N 2-6666/2017 с ООО "Норманн-Запад" в пользу Черновой С.К. были взысканы денежные средства в размере 2 816 744 руб. 13 коп. Указанная задолженность ООО "Норманн-Запад" не была погашена, что и послужило основанием для признания должника банкротом.

Таким образом, ООО "Норманн-Запад" по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки, т.е. на 20.10.2017 г. отвечал признакам неплатежеспособности.

Более того, оспариваемая сделка заключена заинтересованными лицами.

Так, по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки директором ООО "Норманн-Запад" являлся Бросалин Б.П. Директором ООО "Норманн-Центр" также являлся Бросалин Б.П. Данный факт подтверждается самим Соглашением об уступке права требования от 20.10.2017 г., в котором Бросалин Б.П. указан в качестве директора и Цедента и Цессионария.

Учредителями ООО "Норманн-Запад" являются ООО "Норманн-Сервис" с долей в уставном капитале 99 % и ООО "Норманн-Север" с долей в уставном капитале 1 %. Управляющей организацией ООО "Норманн-Север" являлась ООО "НОРМИНФО". При этом, ООО "НОРМИНФО" являлось единственным участником ООО "Норманн-Центр".

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве ООО "Норманн-Запад" и ООО "Норманн-Центр" являлись заинтересованными лицами на момент заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредитора.

Согласно п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве ООО "Норманн-Запад" и ООО "Норманн-Центр" являются заинтересованными лицами.

ООО "Норманн-Центр" знало о цели причинить вред имущественным правам кредитора при заключении договора дарения.

Следовательно, Соглашение об уступке права требования (цессии) от 20.10.2017 г. отвечает признака, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительной сделки.

Более того, ООО "Норманн-Центр" не оплатило ООО "Норманн-Запад" уступаемое право в размере 10 000 000 руб. В результате этого, у ООО "Норманн-Запад" выбыло имущество в размере 10 000 000 руб. в период, когда должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, и у него имелась непогашенная задолженность.

На основании изложенного, требование конкурсного управляющего в части признания Соглашения об уступке права требования от 20.10.2017 суд правомерно счел обоснованным.

Между тем, суд не согласился с требованием управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности перед АО "Объединенная энергетическая компания" по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла данных правовых норм следует, что для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств: возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения); отсутствие для этого правовых оснований; за счет истца; причинную связь между первым и последним обстоятельствами; размер.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены общие и специальные последствия недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что полученные АО "Объединенная энергетическая компания" денежные средства переданы (перечислены) должником в счет погашения обязательств по гражданско-правовому договору за третье (аффилированное с должником) лицо. Факт неосновательного обогащения АО "Объединенная энергетическая компания" не доказан, работы в рамках договора выполнены. Сведения о том, что АО "Объединенная энергетическая компания" располагало информацией о неплатежеспособности должника, не представлены.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Норманн-Центр" в конкурсную массу ООО "Норманн-Запад" 10 000 000 руб.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 по делу N А56-75185/2018/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков