Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 18АП-4892/21 по делу N А07-302/2019

г. Челябинск

12 мая 2021 г.

Дело N А07-302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Лукьяновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 февраля 2021 г. по делу N А07-302/2019.

Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП "УИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - ООО ТЖХ", ответчик податель жалобы) о взыскании основного долга в размере 3531668,41 рублей и пени в размере 39 114 руб. 44 коп. с продолжением начисления пени на день вынесения решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2020 исковые требования удовлетворены.

Решение не было обжаловано, вступило в законную силу.

19.10.2020 на рассмотрение суда поступило заявление Асанова Науази Хызыровича о процессуальном правопреемстве. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2021 заявление Асанова Н.Х. удовлетворено, суд произвел процессуальную замену взыскателя МУП "УИС" на правопреемника Асанова Науази Хызыровича в части требований в отношении взыскания неустойки в размере 39114,44 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "ТЖХ" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает на оспаривание договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020, заключенного между МУП "УИС" и Асановым Н.Х. в судебном порядке, в связи с чем имелись основания для приостановления рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. От Асанова Н.Х. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 272 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта. Как указывает заявитель, 31.07.2020 года на электронной площадке Альфалот были проведены электронные торги по продаже имущества банкротов, аукцион N 0017403, лот N 34.

В составе продаваемых имущественных прав по лоту N 34 было, в том числе, право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства".

По итогам проведенных торгов, в соответствии с протоколом N 17403- 34 от 31.07.2020 победителем торгов по аукциону N 0017403 по лоту N 34 признан Асанов Науази Хызырович. 11 августа 2020 года между Асановым Науази Хызыровичем (Покупатель) и Муниципальным унитарным предприятием "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (Продавец) заключен Договор купли-продажи N 677-0121/20, в соответствии с которым к Асанову Н.Х перешло право требования, в том числе, к Обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства".

Стоимость уступаемых прав требований составила 120 200 000 руб. Приложение N 7 к Договору купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 г. является расшифровкой задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства", право требования которой перешло к Асанову Н.Х.

Уступка прав требований по названному Договору полностью была оплачена следующими платежными поручениями:

- N 680 от 21.07.2020 на сумму 11 946 400 руб.;

- N 593 от 12.08.2020 на сумму 101 000 000 руб.;

- N 379 от 21.08.2020 на сумму 7 253 600 руб.;

24 августа 2020 года названные права требования были переданы Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи имущественных прав требований (приложение N 55 к Договору купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 г).

Таким образом, на сегодняшний день полным правопреемником по настоящему делу N А07-302/2019 является Асанов Науази Хызырович.

Приобретенное Асановым Н.Х. право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" основывается на следующих обязательствах должника: - по решению суда от 24.04.2019 пени за период с 15.08.2018 г. по 09.10.2018 г. в размере 39114,44 руб., 2000 руб. сумму расходов по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу N А07-13106/2018, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления АО "Банк ДОМ.РФ" о признании недействительными торгов по лоту N 34 в отношении имущественных прав требований МУП "УИС" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущественных прав требований МУП "УИС" (лот N 34) отказано.

Таким образом, процессуальное правопреемство МУП "УИС" на Асанова Н.Х. судебными актами признано действительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Асанова Н.Х. в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку настоящий договор купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства истца в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и признаются подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор купли-продажи относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства. Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Исходя из того, что проведенные конкурсным управляющим должника открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП "УИС" недействительными не признаны, судом первой инстанции верно установлено основание для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве - право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю по договору купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 - Асанову Н.Х. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу N А07-13106/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления АО "Банк ДОМ.РФ" о признании недействительными торгов по лоту N34 в отношении имущественных прав требований МУП "УИС" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущественных прав требований МУП "УИС" (лот N 34) отказано. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2021 по делу NА07-13106/2018 отказано в удовлетворении заявления ОАО "УЖХ Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" о признании недействительными торгов по лоту N34 от 31.07.2020, договора, заключенного на торгах между МУП "УИС" и Асановым Н.Х., применении последствий недействительности сделки.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "ТЖХ" о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по обособленному спору по делу N А07-13106/2018.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Между тем, в данной ситуации оспаривание торгов (аукцион N 17403) от 31.07.2020 в отдельном производстве (дело N А07-13106/2018) само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего спора, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 февраля 2021 г. по делу N А07-302/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

М.В. Лукьянова