Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 05АП-2316/21 по делу N А24-5846/2020

г. Владивосток

12 мая 2021 г.

Дело N А24-5846/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Руденко Павла Владимировича,

апелляционное производство N 05АП-2316/2021,

на определение от 10.03.2021 об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

по делу N А24-5846/2020 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра"

к акционерному обществу "Комкон"

третье лицо: Обедин Андрей Александрович,

о взыскании 64 912 754 рубля 07 копеек,

по встречному иску о признании сделок недействительными,

при участии:

от заявителя жалобы: не явились,

от лиц, участвующих в деле: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (далее - истец, ООО "РПЗ "Сокра") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Комкон" (далее - ответчик, АО "Комкон") о взыскании:

- долга по договору денежного займа от 08.06.2018 в размере 9 500 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 3 465 427 рублей 16 копеек, договорной неустойки за период с 09.06.2020 по 20.11.2020 в размере 470 250 рублей по день фактического исполнения,

- долга по договору займа от 06.02.2019 N 190206 в размере 15 000 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 3 152 673 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2020 по 20.11.2020 в размере 297 643 рубля 44 копейки по день фактического исполнения,

- долга по договору займа от 22.03.2020 N 190322 в размере 27 800 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 5 475 127 рублей 96 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2020 по 20.11.2020 в размере 551 632 рубля 51 копейка по день фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.12.2020 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству принято встречное исковое заявление о признании недействительными:

- дополнительного соглашения N 2 от 14.10.2019 к договору денежного займа от 08.06.2018,

- дополнительного соглашения N 3 от 14.01.2020 к договору денежного займа от 08.06.2018,

- дополнительного соглашения от 14.10.2019 к договору займа от 06.02.2019 N 19026,

- дополнительного соглашения от 14.01.2020 к договору займа от 06.02.2019 N 19026,

- дополнительного соглашения от 14.10.2019 к договору займа от 22.03.2019 N 190322,

- дополнительного соглашения от 14.01.2020 к договору займа от 22.03.2019 N 190322.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.01.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Обедин Андрей Александрович.

09.03.2021 от Руденко Павла Владимировича (далее - заявитель) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 10.03.2021 представителем ООО "РПЗ "Сокра" заявлено самостоятельное ходатайство о привлечении Руденко П.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 10.03.2021 в удовлетворении ходатайств Руденко П.В.и ООО "РПЗ "Сокра" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что с учетом оспаривания АО "Комкон" договоров займа, заключенных обществом в лице генерального директора Руденко П.В., выводы суда по настоящему делу могут повлечь неблагоприятные последствия для заявителя. Полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что результат рассмотрения настоящего дела не затронет его прав и интересов, является предположительным.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.05.2021, и впоследствии определением от 28.04.2021 перенесено на 12.05.2021.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от АО "Комкон" и третьего лица поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщены к материалам дела. В отзыве третье лицо просило апелляционную жалобу удовлетворить и привлечь Руденко П.В. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В своем отзыве АО "Комкон" просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Также через канцелярию суда от апеллянта поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые были приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, а также заявитель жалобы в судебное заседание не явились.

Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней и отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанной нормы необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что итоговый судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Таким образом, для вступления в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований заявителю необходимо обосновать какие именно его права и обязанности могут быть затронуты судебным актом по делу при разрешении спора по существу.

Ходатайство Руденко П.В. мотивировано тем, что в Арбитражном суде Камчатского края на рассмотрении находится дело N А24-6040/2020, в случае удовлетворения иска по которому Руденко П.В. приобретет корпоративный контроль над АО "Комкон" и сможет определять действия общества, в том числе, при рассмотрении спора по настоящему делу.

Кроме того, по мнению Руденко П.В., оспаривание сделок и применение последствий их недействительности прямым образом повлияет на его права и обязанности как акционера АО "Комкон", поскольку судебными актами на общество могут быть возложены обязанности. Также Руденко П.В. указывает, что в период с даты создания АО "Комкон" и по 01.08.2018 он являлся генеральным директором АО "Комкон". В указанный период были заключены несколько договоров займа без письменного корпоративного одобрения акционерами АО "Комкон". Так, 05.07.2018, Руденко П.В. был подписан договор займа, предметом которого являлось получение займа в размере 500 000 000 рублей. Указанная сделка письменно не была согласована акционерами. Исходя из текстов судебных актов по делу N А24-5846/2020, а также из отзыва Куйбиды Н.Б. на иск по делу N А24-6040/2020, акционер Куйбида Н.Б. усматривает в действиях единоличного исполнительного органа по заключению договоров займа и изменений без письменного корпоративного одобрения в них злоупотребление правом. При таких обстоятельствах, если следовать утверждениям Куйбиды Н.Б., то Руденко П.В. тоже как бывший руководитель АО "Комкон" злоупотреблял правом (мог злоупотреблять). Следовательно, выводы суда относительно данных утверждений акционера Куйбиды Н.Б. могут повлиять на права Руденко П.В.

Повторно изучив указанные доводы, апелляционный суд признает их необоснованными, поскольку в рамках встречного иска АО "Комкон" обжалуются сделки, совершенные в тот момент времени (с 14.10.2019 по 14.01.2020), когда Руденко П.В. не являлся ни генеральным директором АО "Комкон", ни его акционером. Следовательно, судебная оценка относительно действительности либо недействительности указанных сделок, обстоятельств их совершения, не будет касаться оценки действий самого Руденко П.В., в связи с чем итоговый судебный акт по настоящему делу какие-либо права либо обязанности заявителя по отношению к одной из сторон настоящего спора не затронет.

То обстоятельство, что Руденко П.В. подписывал договор денежного займа от 08.06.2018, к которому были подписаны дополнительные соглашения N 2 от 14.10.2019 и N 3 от 14.01.2020, оспариваемые в настоящем деле, вышеуказанного вывода суда не опровергает, поскольку из содержания встречного иска усматривается, что АО "Комкон" обжалует именно сделки, по которым срок возврата займа, предоставленного по договору от 08.06.2018, был сокращен, а не сам факт получения такого займа и, как следствие, правомерность основной сделки.

Ссылки апеллянта на то, что акционер АО "Комкон" - Куйбида Н.Б. заявил довод о злоупотреблении Руденко П.В. правом при заключении иных сделок общества в качестве его генерального директора, не означают, что итоговый судебный акт по настоящему делу будет содержать выводы относительно оценки указанных обстоятельств, поскольку, во-первых, данный довод заявлен в рамках иного судебного дела (N А24-6040/2020), и, во вторых, такие сделки не являются предметом настоящего спора (ни в части первоначального иска, ни в части встречного иска).

Доводы Руденко П.В. о том, что в случае принятии в его пользу решения по делу N А24-6040/2020 и, как следствие, приобретение им корпоративного контроля над АО "Комкон", его права и обязанности как акционера общества будут затронуты, также подлежат отклонению, поскольку разрешение вопроса о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не должно стоять в зависимости от обстоятельств, которые могут наступить, а могут не наступить.

Более того, сам по себе статус акционера АО "Комкон" не является безусловным основанием для Руденко П.В. вступить в дело в качестве третьего лица, поскольку предмет настоящего спора охватывается обязательственными отношениями самого АО "Комкон", по которым последнее несет самостоятельную имущественную ответственность. Доказательств того, что акционеры АО "Комкон", либо его органы управления несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, в материалах дела не имеется. Какого-либо обоснования того, что итоговый судебный акт по настоящему делу повлечет изменение корпоративных прав и обязанностей между АО "Комкон" и его участниками по отношению друг к другу, заявитель жалобы не представил.

Иных обстоятельств считать, что итоговый судебный акт по данному делу повлечет создание, изменение либо прекращение каких-либо прав или обязанностей заявителя по отношению к одной из сторон настоящего спора, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Руденко П.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, в том числе об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ), законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 10.03.2021 по делу N А24-5846/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

С.М. Синицына