Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 09АП-17395/21 по делу N А40-291799/2018

г. Москва

12 мая 2021 г.

Дело N А40-291799/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Ткача Владимира Романовича, Сарокваши Валерия Федоровича, Форкачева Алексея Аркадьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от "12" февраля 2021 г.

по делу N А40-291799/2018, принятое судьёй И.В. Худобко

по иску Ткача Владимира Романовича, Сарокваши Валерия Федоровича

к АО "Строительное управление N 155" (ИНН 7736003162, ОГРН 1027739218154)

третьи лица: Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Мещеряков Александр Сергеевич, Хмельницкая Наталия Борисовна, Форкачев Алексей Аркадьевич, Кулаковкин Сергей Владимирович, Балакин Михаил Дмитриевич, Мурашко Сергей Владиславович, Петров Игорь Яковлевич, Пивоварова Екатерина Евгеньевна, Юшина Ирина Геннадьевна

о признании недействительными решений

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от Ткача В.Р. - Маркидонов С.Ю. по доверенности от 22.03.2019 N 50АБ2774655;

от Сарокваши В.Ф. - Маркидонов С.Ю. по доверенности от 10.11.2019 N 50АБ3292355;

от ответчика - Абрамова В.Р. по доверенности от 15.09.2020 б/н;

от третьих лиц:

УФНС по г. Москве - Позднякова В.Б. по доверенности от 21.01.2021 N 22-18/172;

иные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Ткач Владимир Романович и Сарокваша Валерий Федорович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу Строительное управление N 155 (далее - ответчик) о применении последствия недействительности ничтожных решений и признании общих собраний акционеров об избрании в совет директоров АО "СУ-155" Ткача Владимира Романовича несостоявшимися; о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "СУ-155" состоявшегося 04.06.2014 в части избрания совета директоров АО "СУ-155"; о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "СУ-155" от 20.04.2015 в части избрания совета директоров АО "СУ-155"; о применении последствия недействительности ничтожных решений собраний акционеров о выборах совета директоров (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Мещеряков Александр Сергеевич, Хмельницкая Наталия Борисовна, Форкачев Алексей Аркадьевич, Кулаковкин Сергей Владимирович, Балакин Михаил Дмитриевич, Мурашко Сергей Владиславович, Петров Игорь Яковлевич, Пивоварова Екатерина Евгеньевна, Юшина Ирина Геннадьевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ткач Владимир Романович, Сарокваша Валерий Федорович и Форкачев Алексей Аркадьевич подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано акционерами АО "СУ-155".

Судом первой инстанции установлено, что истцы акционерами АО "СУ-155" не являются.

Таким образом, заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующих корпоративных решений Общества и применении последствий их недействительности не подлежат удовлетворению, поскольку истцы не раскрыли статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Наделение законодателем правом на обжалование тех или иных корпоративных решений именно участников общества (акционеров) обусловлено необходимость защиты их безусловного права на участие в управлении таким обществом. Тогда как само по себе принятие в обществе тех или иных корпоративных решений, по общему правилу, на может напрямую повлиять на права и интересы иных лиц, не являющихся акционерами такого общества, поскольку, как правило, после принятия в обществе тех или иных решений последнее совершает определенные сделки, которые и могут быть оспорены лицом, не являющемся стороной сделки, но имеющим, в ряде случаев, охраняемый законом интерес в оспаривании такой сделки.

В рамках самостоятельного судебного разбирательства при рассмотрений вопроса о привлечении истцов к субсидиарной ответственности по обязательствам АО "СУ-155" они не лишены возможности предоставлять соответствующие возражения и доказательства, свидетельствующие о том, что они не могут быть привлечены к ответственности, в том числе, по причине того, что не относятся к категории лиц, которые в силу прямого указания закона, могут быть привлечены к ответственности (наличие соответствующего статуса у лиц, привлекаемых к ответственности, является одним из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу о привлечении к субсидиарной ответственности).

Также в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Предметом оспаривания в настоящем деле выступают решения собраний акционеров, датированные 2014 г. и 2015 г., а истец Ткач В.Р. в АО "СУ-155" работал с 2006 г. по 2015 г. и занимал должность первого заместителя генерального директора Общества, аналогичную должность занимал и Сарокваша В.Ф., а в Обществе он работал с 2003 г. по 2016 г.

В подобной ситуации, учитывая значительный промежуток времени в течение которого, истцы занимали должности в управлении Обществом, тогда как информация о тех или иных общих собрания в Обществе подлежало опубликованию в общем доступе на сайте www.su155.ru (данное требование является обязательным для акционерных обществ), истцы о проведении спорных собраний должны были узнать не позднее окончания каждого из финансовых годов, в которых были приняты спорные решения, тогда как в суд настоящее исковое заявление поступило только 06.12.2018, то есть по истечение установленного срока.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "12" февраля 2021 г. по делу N А40-291799/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Т.А. Лялина