Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2021 г. N Ф05-18743/21 по делу N А40-291799/2018

город Москва

10 августа 2021 г.

Дело N А40-291799/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Ткача Владимира Романовича: Маркидонов С.Ю., по доверенности от 22.03.2019

от Сарокваши Валерия Федоровича: Маркидонов С.Ю., по доверенности от 10.11.2019

от АО "Строительное управление N 155": не явилось, извещено

от Федеральная налоговая служба Российской Федерации: Нарыжная О.Д., по доверенности от 21.01.2021 N 22-18/198

от Хмельницкая Наталия Борисовна: Щукин М.В., по доверенности от 18.10.2018 от Форкачева Алексей Аркадьевич: Семенов М.С., по доверенности от 03.08.2021

от третьих лиц: Мещеряков Александр Сергеевич, Кулаковкин Сергей Владимирович, Балакин Михаил Дмитриевич, Мурашко Сергей Владиславович, Петров Игорь Яковлевич, Пивоварова Екатерина Евгеньевна, Юшина Ирина Геннадьевна: не явились, извещены

при рассмотрении 04 августа 2021 года в судебном заседании кассационных жалоб Ткача Владимира Романовича, Сарокваши Валерия Федоровича, Форкачева Алексея Аркадьевича

на решение от 12 февраля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12 мая 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Ткача Владимира Романовича, Сарокваши Валерия Федоровича к АО "Строительное управление N 155" о признании недействительными решений, третьи лица: Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Мещеряков Александр Сергеевич, Хмельницкая Наталия Борисовна, Форкачев Алексей Аркадьевич, Кулаковкин Сергей Владимирович, Балакин Михаил Дмитриевич, Мурашко Сергей Владиславович, Петров Игорь Яковлевич, Пивоварова Екатерина Евгеньевна, Юшина Ирина Геннадьевна,

УСТАНОВИЛ:

Ткач Владимир Романович и Сарокваша Валерий Федорович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к акционерному обществу "Строительное управление N 155 (далее - АО "СУ-155", ответчик) о применении последствия недействительности ничтожных решений и признании общих собраний акционеров об избрании в совет директоров АО "СУ-155" Ткача В.Р. несостоявшимися; о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "СУ-155" состоявшегося 04.06.2014 в части избрания совета директоров АО "СУ-155"; о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "СУ-155" от 20.04.2015 в части избрания совета директоров АО "СУ-155"; о применении последствия недействительности ничтожных решений собраний акционеров о выборах совета директоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Мещеряков Александр Сергеевич, Хмельницкая Наталия Борисовна, Форкачев Алексей Аркадьевич, Кулаковкин Сергей Владимирович, Балакин Михаил Дмитриевич, Мурашко Сергей Владиславович, Петров Игорь Яковлевич, Пивоварова Екатерина Евгеньевна, Юшина Ирина Геннадьевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Ткача В.Р., Сарокваши В.Ф., Форкачева А.А.

Ткач В.Р., Сарокваши В.Ф. просили вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Ткач В.Р., Сарокваши В.Ф., суды не дали оценки доказательствам, подтверждающим неучастие истцов и иных лиц в работе такого органа корпоративного управления, как совет директоров, и недействительность решений собраний акционеров о его формировании.

Форкачев А.А. просил вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Форкачев А.А. указал на то, что допущенное судами формальное применение норм материального права привело к ситуации, при которой суд не дал оценки доказательствам, свидетельствующим о фиктивности избрания и функционирования Совета директоров АО "СУ-155" и фактически не рассматривал доводы и представленные доказательства по существу, тем самым не обеспечив защиту законным интересам членов Совета директоров АО "СУ-155".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Ткача В.Р., Сарокваши В.Ф., Форкачева А.А. поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб. Представитель Хмельницкой Н.Б. поддержала доводы и требования кассационных жалоб Ткача В.Р., Сарокваши В.Ф., Форкачева А.А. Представитель Федеральной налоговой службы Российской Федерации по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО "СУ-N 155", третьи лица - Мещеряков Александр Сергеевич, Кулаковкин Сергей Владимирович, Балакин Михаил Дмитриевич, Мурашко Сергей Владиславович, Петров Игорь Яковлевич, Пивоварова Екатерина Евгеньевна, Юшина Ирина Геннадьевна своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Ткача В.Р., Сарокваши В.Ф., Форкачева А.А., Федеральной налоговой службы Российской Федерации, Хмельницкой Н.Б., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание, что пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", не установил обстоятельств, свидетельствующих о наличии у истцов статуса акционеров АО "СУ-155", учитывая, что предметом оспаривания в настоящем деле выступают решения собраний акционеров, датированные 2014 г. и 2015 г., а истец Ткач В.Р. в АО "СУ-155" работал с 2006 г. по 2015 г. и занимал должность первого заместителя генерального директора общества, аналогичную должность занимал и Сарокваша В.Ф., а в обществе он работал с 2003 г. по 2016 г., учитывая значительный промежуток времени в течение которого, истцы занимали должности в управлении обществом, тогда как информация о тех или иных общих собрания в обществе подлежала опубликованию в общем доступе на сайте www.su155.ru (данное требование является обязательным для акционерных обществ), истцы о проведении спорных собраний должны были узнать не позднее окончания каждого из финансовых годов, в которых были приняты спорные решения, тогда как в суд настоящее исковое заявление поступило только 06.12.2018, то есть по истечению установленного срока, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суды установили, что за истцы обратились с заявленными требованиями за пределами срока исковой давности, и пришли к правомерному выводу о пропуске ими срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Ссылка заявителей на то, что судами не дана оценка доводам и доказательствам, приведенным ими в обоснование позиции, отклоняется судебной коллегией, поскольку все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ошибочный вывод, что истцы не наделены правом на обжалование указанных корпоративных решений общества, не привел к принятию неправильного судебного акта.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 года по делу N А40-291799/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы Ткача Владимира Романовича, Сарокваши Валерия Федоровича, Форкачева Алексея Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева