Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 09АП-76341/20 по делу N А40-174311/2019

г. Москва

11 мая 2021 г.

Дело N А40-174311/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,

судей Вигдорчика Д.Г., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Подсобляева Д.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 г. о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "ТК-Вектор" на компанию с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" в реестре требований кредиторов должника, вынесенное судьей Васильевой А.Н. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Лайт Кэут Продакт",

с участием представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2020 г. ОАО "Лайт Кэут Продакт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ясенков М. Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2019 г. включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника требование ООО "ТК-Вектор" в размере 60.795.000 рублей 00 копеек основного долга.

19.10.2020 (подано через электронную систему "Мой Арбитр") в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление компании с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" о процессуальной замене ООО "ТК-Вектор" на компанию с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 г. был заменен в порядке процессуального правопреемства конкурсный кредитор - ООО "ТК-Вектор" на компанию с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" с требованием в размере 60.795.000 рублей 00 копеек основного долга в реестре требований кредиторов должника по настоящему делу.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, Подсобляев Д.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Подсобляев Д.А. указывает на то, что несоблюдение формы перехода права требования влечет недействительность такого перехода, поскольку конкурсный управляющий ООО "ТК-Вектор" не имел полномочий заключать договор уступки прав требования без проведения торгов, в связи с чем, процессуальное правопреемство, основанное на такой сделке, также является недействительным.

Представитель Подсобляева Д.А. поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней

Представители компании с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед", конкурсного управляющего должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2019 требование ООО "ТК-Вектор" в размере 60.795.000 рублей 00 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

10.08.2020 между ООО "Транспортная Компания Вектор" в лице конкурсного управляющего Новикова П.В. и Компанией с ограниченной ответственностью "Ордам Лимитед" был заключен договор купли продажи (уступки права (требования)), принадлежащего ООО "Транспортная Компания Вектор".

Согласно Договору уступки права (требования) от 10.08.2020 г., Цедент уступает Цессионарию свое право требования к ОАО "Лайт Кэут Продакт" в размере 60 795 000 руб. 00 коп. убытков, возникших на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019 по делу N А40-24295/17-78-32 "Б" в результате применения последствий недействительности сделки в полном объеме.

Компания с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о процессуальном правопреемстве.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил заявление компании с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно договору цессии, цедент уступает цессионарию свое право требования к ОАО "Лайт Кэут Продакт" в размере 60 795 000,00 рублей убытков, возникших на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019 по делу N А40-24295/17-78-32 "Б" в результате применения последствий недействительности сделки в полном объеме.

Материалами дела подтверждается факт перехода прав требований от ООО "ТК-Вектор" к Компания с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" на основании Договора уступки права (требования) от 10.08.2020 г.

В соответствии с п. 3.1 указанного договора Цессионарий приобретает уступаемое право требования в полном объеме, после исполнения в полном объеме обязательства по оплате в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1. Договора цессионарий производит оплату передаваемого по настоящему договору требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет "Цедента", или путем внесения наличных денежных средств в кассу в размере 90 000 руб.

Компанией с ограниченной ответственностью "Ордам лимитед" было оплачено за передаваемые по договору права требования в полном объеме, что подтверждается выпиской со счета.

Согласно акту приема-передачи от 10.08.2020 г. установлено, что обязанность цессионария, предусмотренная п. 3.1. указанного договора уступки прав требования, исполнена в полном объеме.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств признания указанного Договора уступки права (требования) от 10.08.2020 г. недействительным или не заключенным в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий ООО "ТК-Вектор" не имел полномочий заключать договор уступки прав требования без проведения торгов, в связи с чем, процессуальное правопреемство, основанное на такой сделке, является недействительным, отклоняются судом апелляционной инстанции, ввиду следующего.

Согласно отчету об оценке имущества, опубликованному конкурсным управляющим ООО "ТК-Вектор", права требования к должнику стоимостью 60 795 000,00 руб. составляет 87 498,63 руб.

Поскольку стоимость реализуемой дебиторской задолженности составляла менее 100 000,00 руб., заключение прямого договора уступки прав требования соответствует нормам Закона о банкротстве.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий должника положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности ООО "ТК-Вектор", утвержденное в рамках заочного собрания кредиторов от 17.06.2020, включало в себя возможность заключения прямого договора уступки прав требования.

Исходя из протокола заочного собрания кредиторов ООО "ТК-Вектор" от 17.06.2020, опубликованного конкурсным управляющим ООО "ТК-Вектор" в ЕФРСБ, в рамках заочного собрания кредиторов ООО "ТК-Вектор" от 17.06.2020 было утверждено вышеуказанное положение о порядке, реализации дебиторской задолженности.

Реализуя положение о порядке реализации дебиторской задолженности, между ООО "ТК Вектор" в лице конкурсного управляющего Новикова П. В. и КОО "Ордам Лимитед" был заключен договор купли продажи от 10.08.2020 г.

Доказательств того, что вышеуказанное собрание кредиторов и (или) положение о порядке, реализации дебиторской задолженности признано незаконным, в материалы дела не представлено.

Таким образом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2020 г. по делу N А40- 174311/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Подсобляева Д.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик А.А. Комаров