Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 17АП-4586/21 по делу N А71-14905/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2021 г. N Ф09-5083/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

12 мая 2021 г.

Дело N А71-14905/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муравьевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой И.В.,

при неявке лиц3, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Макснефть"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 18 февраля 2021 года о процессуальном правопреемстве

по делу N А71-14905/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Высоковское" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "УДС нефть" (ОГРН 1151840005690, ИНН 1840040191)

к обществу с ограниченной ответственностью "Макснефть" (ИНН 5030086477, ОГРН 1155030002160) о взыскании 2 351 901 руб. 33 коп.,

УСТАНОВИЛ:

08.12.2017 Арбитражным судом Удмуртской Республики вынесено решение по делу N А71-14905/2017, согласно которому с Общества с ограниченной ответственностью "Макснефть" (ОГРН 1155030002160, ИНН

5030086477) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Высоковское" (ОГРН 1151840008462, ИНН 1840042921) взыскано 2 351 901

руб. 33 коп., в том числе 2 253 762 руб. 98 коп. долга, 98 138 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов на сумму долга в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 05.09.2017 по день фактического исполнения обязательства; а также 34 760 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционном и кассационном порядке решение суда не обжаловалось.

16.01.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 014271561.

29.01.2021 Общество с ограниченной ответственностью "УДС нефть" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу от 16.01.2018 серии ФС N 014271561.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.02.2021 заявление удовлетворено. Произведена замена взыскателя Общества с ограниченной ответственностью "Высоковское" (ОГРН 1151840008462, ИНН 1840042921) по исполнительному листу от 16.01.2018 серии ФС N 014271561по делу N А71-14905/2017 на Общество с ограниченной ответственностью "УДС нефть" (ОГРН 1151840005690, ИНН 1840040191).

Не согласившись с вынесенным судебным актом о процессуальном правопреемстве, ответчик (должник) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В обоснование жалобы ответчиком приведены доводы о том, что исполнительное производство по исполнительному листу, выданному по данному делу, окончено 05.02.2021; таким образом, стадия исполнения решения суда в момент принятия определения суда от 18.02.2021 завершена; определение о замене взыскателя по исполнительному листу от 16.01.2018, срок предъявления к исполнению которого истек, является незаконным; о начавшемся процессе ответчик не был уведомлен, что является самостоятельным основанием для отмены определения.

ООО "УДС нефть" с жалобой не согласно по основаниям, изложенным в письменном в отзыве на апелляционную жалобу. Определение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Судом рассмотрено заявление ответчика о рассмотрении дела в отсутствие представителя и в порядке статьи 159 АПК РФ удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление ООО "УДС нефть", суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ и исходил из того, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, заявление ООО "УДС нефть" является обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из реестра о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В силу статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае правопреемства в результате реорганизации осуществляется замена взыскателя в исполнительном производстве.

При рассмотрении заявления ООО "УДС нефть" судом первой инстанции установлено и иного не доказано, что 30.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Высоковское" путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу - Обществу с ограниченной ответственностью "УДС Нефть".

Таким образом, из представленных суду сведений ЕГРЮЛ следует, что истец (ООО "Высоковское" ИНН 1840042921) прекратил деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "УДС нефть".

Вместе с тем, частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе, в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "УДС нефть" о процессуальном правопреемстве и правомерно удовлетворил заявление о правопреемстве.

Приведенные в жалобе доводы относительно окончания исполнительного производства и истечения срока предъявления исполнительного листа, не подлежат выяснению в настоящем споре, так как не относятся к вопросу проведения правопреемства.

Доводы жалобы о том, что ответчик не был извещен о времени и месте судебного заседания, судом апелляционной инстанции проверены и отклонены.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие в случае надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Помимо приведенного общего правила о надлежащем извещении, в части 4 статьи 123 АПК РФ установлены случаи, приравненные к этому правилу, в частности, лица считаются извещенными арбитражным судом надлежащим образом в том случае, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что копия определения о принятии к рассмотрению заявления о замене стороны и о назначении судебного заседания от 02.02.2021, направленная судом по адресу ответчика, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, вернулась отправителю, в связи с неудачной попыткой вручения, что является в силу ч. 4 ст. 123 АПК РФ надлежащим извещением.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена, кроме того, арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем извещении арбитражным судом ответчика о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах, ответчик надлежащим образом не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами, представителя в судебное заседание не направил. Фактически ответчик, следуя своему усмотрению, отказался от реализации процессуального права на непосредственное участие в судебном разбирательстве и заблаговременное направление отзыва на заявление о процессуальном правопреемстве.

Данные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о том, что процессуальных нарушений, влекущих отмену судебного акта, суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда от 18.02.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики о процессуальном правопреемстве по делу N А71-14905/2017 от 18 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Макснефть" (ИНН 5030086477, ОГРН 1155030002160) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей, ошибочно уплаченную по чеку от 03.03.2021, номер операции 9726506 (плательщик Макаев С.В.).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

Е. Ю. Муравьева