Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 08АП-3433/21 по делу N А75-14940/2020

город Омск

12 мая 2021 г.

Дело N А75-14940/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 мая 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Бодунковой С. А., Лебедевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Набиевым М. З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3433/2021) общества с ограниченной ответственностью "СоюзЛифтМонтаж" на решение от 08.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14940/2020 (судья Гавриш С. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СоюзЛифтМонтаж" (ОГРН 1068602073210, ИНН 8602010515, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Артиллерийская, д. 102, кв. 221) к обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-23" (ОГРН 1158602004065, ИНН 8602257110, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, шоссе Нефтеюганское, д. 70) о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "РСУ-23" Григорьевой В. С. (по доверенности от 11.01.2021 N 15 сроком действия один год), Перминова С. Г. (по доверенности от 10.05.2021 сроком действия один год),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СоюзЛифтМонтаж" (далее - ООО "СЛМ") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-23" (далее - ООО "РСУ-23") о взыскании 655 000 руб. убытков.

Определением от 24.09.2020 вышеуказанное исковое заявление назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства без вызова сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании определения от 18.11.2020 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Решением от 08.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14940/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим ООО "СЛМ" ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Сделки (соглашение о новации от 15.03.2015 и договор залога от 15.03.2015), заключённые между должником (ООО "СЛМ") и ответчиком, являются подозрительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) и нарушают права должника и конкурсных кредиторов. На дату заключения спорных сделок Григорьев С. В. являлся руководителем должника и ответчика; на момент сделок ООО "СЛМ" имело признаки неплатёжеспособности, а другой стороне об этом было известно. Отмечает, что 1) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате сделки причинён вред имущественным правам кредиторов - сделка повлекла увеличение обязательств должника на сумму процентов, установленных соглашением о новации (судебный акт по делу N А-75-6316/2016); 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. По мнению апеллянта, истцу причинены убытки в виде разницы в стоимости транспортного средства (рыночной стоимости на дату передачи 21.12.2016 и на дату возврата ответчиком 20.06.2018 в рамках мирового соглашения в деле о банкротстве должника).

ООО "РСУ-23" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 30.04.2020 дата и время судебного заседания по рассмотрению вышеуказанной апелляционной жалобы изменены на 12.05.2021. Информация о движении дела размещена в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет; отчёт о публикации приобщён к материалам дела.

В судебном заседании представители ООО "РСУ-23"высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "СЛМ" не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 АПК РФ. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между закрытым акционерным обществом "РСУ-23" (займодавец, далее - ЗАО "РСУ-23") и ООО "СЛМ" (заёмщик) подписаны договоры от 25.08.2014 N 10, от 28.10.2014 N 12, от 10.02.2015 N 10-02-01, по условиям которых займодавец передаёт заёмщику беспроцентные займы: в сумме 200 000 руб. - по договору от 25.08.2014 N 10, в сумме 30 000 руб. - по договору от 28.10.2014 N 12, в сумме 710 000 руб. - по договору от 10.02.2015 N 10-02-01 в редакции дополнительных соглашений от 11.02.2015 N 1, от 05.03.2015 N 2, от 13.03.2015 N 3, а заёмщик обязуется вернуть указанные суммы в согласованные сроки.

Во исполнение условий вышеуказанных договоров займодавец платёжными поручениями от 25.08.2014 N 1943, от 28.10.2014 N 12, от 10.02.2015 N 36, от 11.02.2015 N 38, от 05.03.2015 N 34, от 13.03.2015 N 43 перечислил заёмщику денежные средства в размере 940 000 руб.

Впоследствии между ЗАО "РСУ-23" (кредитор) и ООО "СЛМ" (должник) подписано соглашение о новации от 15.03.2015 б/н, в соответствии с которым обязательства должника перед кредитором, вытекающие из: договоров N 10, 12, 10-02-01 с дополнительными соглашениями N 1, 2, 3 и поименованные в пункте 1.2 соглашения, заменены на другое обязательство, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация): стороны договорились прекратить существующие заёмные обязательства, указанные в пункте 1.2 данного соглашения, путём их замены новым обязательством должника вернуть кредитору задолженность, состоящую из сумм первоначальных обязательств в размере 940 000 руб.; срок исполнения - до 01.08.2015; за пользование денежными средствами по настоящему соглашению должник обязан уплачивать проценты в размере 0,1 процента в день от имеющейся задолженности;

в случае нарушения должником срока возврата денежных средств, на сумму основной задолженности начисляется неустойка в размере 0,2 процента от невозвращённой суммы за каждый день просрочки до дня её возврата или обращения взыскания на заложенное имущество, независимо от процентов за пользование денежными средствами, установленных настоящим соглашением. Стороны договорились в целях обеспечения обязательств должником заключить соответствующий договор залога движимого имущества.

С момента подписания соглашения первоначальные обязательства должника прекращаются полностью (пункт 1.4 соглашения).

По условиям подписанного ЗАО "РСУ-23" (залогодержатель) и ООО "СЛМ" (залогодатель) договора залога от 15.03.2015 б/н имуществом, выступающим предметом залога, являются принадлежащие залогодателю на праве собственности транспортные средства в количестве двух единиц: 1) марка, модель Volkswagen Passat СС, идентификационный номер VIN VWZZZ3CZCE706632, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС В, год изготовления ТС 2012, модель, N двигателя CCZ232451, кузов WVWZZZ3CZCE706632, цвет кузова белый (далее - ТС Volkswagen Passat);

2) марка, модель Volkswagen 2К CADDY MAXI, идентификационный номер VIN WV2ZZZ2KZDX040603, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС В, год изготовления ТС 2012, модель, N двигателя CLC 045462, кузов V2ZZZ2KZDX040603, цвет кузова серебристый (далее - ТС Volkswagen 2К).

Стоимость передаваемого в залог имущества составляет на день подписания настоящего договора о залоге по оценке сторон договора Volkswagen Passat СС - 800 000 руб., Volkswagen 2К CADDY MAXI - 600 000 руб., а всего 1 400 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Пунктом 4.1 договора залога от 15.03.2015 б/н предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства в соответствии со статьями 348, 349, 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применяется внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество с реализацией заложенного имущества путём: оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя по цене, установленной в пункте 1.2 договора и на иных условиях, которые определены настоящим договором; продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 4.7 договора от 15.03.2015 б/н залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество, если сумма неисполненного обязательства по выплате основной задолженности составляет более чем 200 000 руб., период просрочки исполнения обязательства превышает три месяца.

На основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "РСУ-23" от 23.04.2015 N 3 общество реорганизовано в форме преобразования в ООО "РСУ-23"; соответствующие изменения внесены Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 86 N 002592405).

Решением от 06.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-6316/2016, оставленным без изменения постановлением от 28.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО "СЛМ" в пользу ООО "РСУ-23" взыскано 940 000 руб. задолженности, 482 420 руб., процентов за пользование денежными средствами, 701 240 руб. неустойки за нарушение сроков возврата, а также обращено взыскание на заложенное имущество на сумму 1 518 000 руб., с его передачей от ответчика в пользу истца, для целей реализации и реализацией путём оставления предмета залога за собой и поступления заложенного имущества в виде ТС Volkswagen Passat по цене 873 000 руб., ТС Volkswagen 2К по цене 645 000 руб. в собственность залогодержателя - ООО "РСУ-23".

Решением от 08.09.2017 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-222/2017 ООО "СЛМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Государев Д. М.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсным управляющим подано заявление об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ с требованиями о признании соглашения о новации от 15.03.2015, договора о залоге от 15.03.2015 недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.06.2018 Арбитражный суд Челябинской области утвердил мировое соглашение от 21.05.2018, заключённое между ООО "СЛМ" в лице конкурсного управляющего Государева Д. М. и ООО "РСУ 23", в пункте 1.3 которого стороны договорились о том, что ответчик совершает следующие действия: передаёт в пользу должника ТС Volkswagen Passat в течение 15 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения; выплачивает в пользу ООО "СЛМ" компенсацию стоимости ТС Volkswagen 2К в размере 695 000 руб. в рассрочку, равными частями, в течение трёх месяцев с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

Согласно пункту 1.4 мирового соглашения исполнение обязательств осуществляется ответчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт должника (получатель ООО "СЛМ"), а также путём передачи ТС Volkswagen Passat представителю истца в г. Сургуте.

Как указывает истец, ООО "РСУ-23" по акту приёма-передачи от 20.06.2018 передало ООО "СЛМ" ТС Volkswagen Passat. Данное транспортное средство передано в неудовлетворительном состоянии. В ходе визуального осмотра установлено, что автомобиль повреждён (как задняя, так и передняя части, бампер, капот, крылья и т. д.).

По результатам проведённой диагностики ТС выявлены множественные повреждения, как внешние, так и внутренние, стоимость восстановления всех повреждений - 584 149 руб.

Согласно проведённой оценке стоимость ТС с учётом всех повреждений составила 218 000 руб.

По утверждению истца, на дату передачи 21.12.2016 между ООО "СЛМ" и ООО "РСУ-23" рыночная стоимость ТС Volkswagen Passat составляла 873 000 руб., на дату передачи в рамках мирового соглашения, заключённого по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделок должника от 20.06.2018, - 218 000 руб., т. е. за время пользования ТС (1,5 года) ТС потеряло в стоимости 655 000 руб. (практически в 4 раза). ТС поступило в обладание ответчика в исправном состоянии, находилось в рабочем состоянии, что подтверждается установлением рыночной цены в размере 873 000 руб. и актом приёма-передачи от ССП в ООО "РСУ-23". Выявленные при передаче от ответчика истцу недостатки обусловили остаточную стоимость транспортного средства на уровне, значительно ниже рыночных показателей.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "СЛМ" в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в размере 655 000 руб., составившем разницу стоимости ТС (873 000 руб. - 218 000 руб.).

Суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, являющихся основанием для взыскания с ответчиков убытков.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответственность в форме убытков подлежит применению при условии представления истцом доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком принадлежащих истцу прав, наличии причинной связи между фактом причинения убытков и действиями ответчика, а также доказательств, подтверждающих размер убытков.

В соответствии с пунктами 1, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопреки доводам апеллянта, обстоятельства настоящего дела не свидетельствуют о наличии правовых составляющих, позволяющих констатировать возникновение на стороне истца убытков вследствие недолжного правового поведения ответчика.

Как следует из материалов дела, основание приобретения и дальнейшего владения ответчиком ТС Volkswagen Passat является правомерным; на основании акта о приёме-передаче имущества от 21.12.2016, составленного судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Сургуту УФССП России по ХМАО-Югре, в рамках исполнительного производства в отношении ООО "СЛМ", возбужденного на основании решения от 06.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-6316/2016, ТС Volkswagen Passat принято ООО "РСУ-23" (в счёт исполнения обязательств ООО "СЛМ" перед ООО "РСУ-23" по соглашению о новации от 15.03.2015).

Как верно отметил суд первой инстанции, договор о залоге от 15.03.2015 и соглашение о новации от 15.03.2015 в установленном законом порядке недействительными не признаны.

При этом урегулирование соответствующего спора путём заключения мирового соглашения, при оспоримости вышеуказанных сделок, не подменяет судебную констатацию недействительности последних.

Не усматривается оснований полагать наличествующей вину ответчика в ухудшении технического состояния спорного ТС применительно к причинно-следственной связи с негативными последствиями для истца; как указал суд первой инстанции, ТС длительное время находилось во владении ООО "РСУ-23" и последним эксплуатировалось, соответственно, состояние автомобиля на момент подписания мирового соглашения не могло быть аналогичным его состоянию на момент передачи ответчику в рамках дела N А75-6316/2016.

В данной связи надлежит отметить объективную возможность проведения истцом предварительного осмотра ТС; то обстоятельство, что истец не воспользовался указанным правом, относится на его риски; согласование сторонами условий мирового соглашения, в отсутствие заверений сторон о состоянии ТС, является их свободным волеизъявлением.

Как установлено судом, в акте приёма-передачи транспортного средства от 20.06.2018 ООО "РСУ-23" во исполнение определения от 02.06.2018 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-222/2017 указано техническое состояние ТС (капот, бампер, крыло правое - отремонтированы, окрашены; бампер, фонари, крышка багажника - под замену; подушка безопасности водителя - отсутствует).

Между тем ТС принято истцом в отсутствие возражений; определение, которым утверждены условия мирового соглашения, оценке вышестоящими судебными инстанциями не подвергнуто.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отнесения на ответчика убытков в размере, составившем разницу в стоимости ТС.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14940/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

С. А. Бодункова Н. А. Лебедева