Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 01АП-1738/21 по делу N А79-7213/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 сентября 2021 г. N Ф01-4394/21 настоящее постановление оставлено без изменения

11 мая 2021 г.

А79-7213/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Профиль", общества с ограниченной ответственностью "Металлика" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2021 по делу N А79-7213/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Профиль" к обществу с ограниченной ответственностью "Металлика" о взыскании 7 915 260 руб. 90 коп., с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие",

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Профиль" - директор Лаврентьев Ю.Г. на основании решения N 5 от 22.05.2019 и приказа N 1 от 04.07.2014, Гагарин А.Н. по устной доверенности (диплом, паспорт);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Металлика" - Иванов И.С. по доверенности от 23.03.2020 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от третьего лица - публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профиль" (далее - ООО "Профиль, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металлика" (далее - ООО "Металлика", ответчик) о взыскании 7 915 260 руб. 90 коп., в том числе 4 549 007 руб. 56 коп. долга по кредитному договору от 31.01.2018, 1 683 126 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом за период с 31.01.2018 по 07.07.2020 и с 08.07.2020 по день возврата суммы основного долга из расчета 15,2 % годовых, 168 3126 руб. 67 коп. пени за просрочку возврата задолженности за период с 31.01.2018 по 07.07.2020 и с 08.07.2020 по день возврата суммы основного долга из расчета 15,2% годовых.

Заявленные требования основаны на нормах статей 313, 407, 387, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что, исполнив обязательства ответчика по кредитному договору от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44, истец, по его мнению, приобрел права требования с ответчика исполнения обязательств согласно условиям кредитного договора от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44.

Решением от 29.01.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил частично: взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Металлика" сумму задолженности 4 549 007 руб. 56 коп., в оставшейся части исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Металлика" просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность обжалованного судебного акта, ООО "Металлика" указывает, что срок возврата ответчиком спорной суммы истцу не наступил.

Поясняет, что в материалах дела отсутствует график погашения задолженности.

Кроме того, указывает, что в силу пункта 2.3 договора допускается возможность его пролонгации, в таком случае погашение кредита осуществляется по графику до июня 2023 года (пункт 2.12 договора).

При этом ссылается на пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращает внимание суда, что к моменту окончания действия договора - 15.12.2017 обязательства не прекратились, соответственно, договор действует до окончания исполнения обязательств по возврату задолженности в полном объеме.

Резюмирует, что истец обратился в суд с требованием о возврате полной суммы задолженности преждевременно, выбрал не правильный способ защиты. Вследствие чего, по мнению ответчика, суду первой инстанции следовало отказать в удовлетворении исковых требований по данному основанию.

Также отмечает, что денежные средства в размере 4 549 007 руб. 56 коп., оплаченные истцом в адрес третьего лица за ответчика, получены в результате совместной деятельности с ответчиком, являлись вкладом истца в совместную деятельность с ответчиком, и не подлежали возврату.

При этом сослался на ведение совместной деятельности по продаже товаров хозяйственно-технического назначения в магазине по адресу: г.Чебоксары, ул. Гражданская, 92/1, пом.2. Полагает, что взаимоотношения сторон были основаны на договоре простого товарищества.

При этом, считает, что вкладом ответчика в совместную деятельность было предоставление помещения для торговли, а вкладом истца - оплата кредита за ответчика. Указывает, что доказательств внесения иного вклада истцом не представлено

Ссылаясь на положения статей 1041-1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что стороны вели совместную деятельность, и доходы, получаемые истцом, были общими с ответчиком. Задолженность по кредиту ответчика была оплачена из таких доходов. Бухгалтер сторон был один и тот же.

Таким образом, уплаченная истцом третьему лицу сумма не является задолженностью ответчика и не подлежит возврату истцу.

Отмечает, что для уплаты задолженности ответчика перед третьим лицом истец получил денежные средства в долг от третьего лица по кредитному договору от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001. Целью получения кредита являлось рефинансирование ссудной задолженности ответчика перед третьим лицом.

С учетом положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что в данном случае отношения сторон регулируются нормами гражданского законодательства о переводе долга, в соответствии с которыми истцу не переходили права кредитора.

По мнению ответчика, взаимоотношения истца и ответчика представляли собой: совместную деятельность, долгосрочные личные отношения директоров (и единственных участников), представление помещения ответчиком истцу (при отсутствии оплаты со стороны последнего). Учитывая это, а также то, что между сторонами отсутствовала какая-либо договоренность о возврате спорной суммы денежных средств, и истец длительное время не обращался в суд с требованием о её возврате, к истцу не переходили права кредитора, и исполнение обязательств со стороны ответчика не предусматривалось.

Ссылаясь на статью 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечает, что истец осуществил погашение обязательства раньше срока, предусмотренного договором поручительства (до получения требований от третьего лица), представил третьему лицу исполнение за ответчика в условиях отсутствия обязательств между истцом и ответчиком, осуществил оплату по кредитному договору в качестве вклада в совместную деятельность (безвозмездно, в качестве дара).

Как полагает ответчик, оплата спорной суммы задолженности истцом за ответчика была оформлена зачетом встречного обязательства истца перед ответчиком - за пользование истцом помещением ответчика по договору аренды, в силу того, что истец не оплачивал пользование помещением.

При этом указывает, что документы об отсутствии обязательств ответчика перед истцом выбыли из владения ответчика в связи с незаконными действиями истца.

Факт отсутствия обязательств ответчика перед истцом подтверждается финансовой отчетностью истца за 2018 год (с сайта Федеральная служба государственной статистики), имеющейся в материалах дела.

Пи этом отмечает, что дебиторская задолженность истца составляет всего 1000 руб., в то время как коммерческие расходы (к которым относятся аренда, хранение товаров) составляют 5 928 000 руб., что очевидно свидетельствует об отнесении истцом уплаченной за ответчика суммы к расходам (за пользование помещением), возврат которых не предусмотрен.

Кроме того, ответчик указывает недобросовестность действий истца. По мнению ответчика, истец воспользовался ситуацией отсутствия у него документов, подтверждающих встречные обязательства истца перед ответчиком, и решил таким образом дополнительно обогатиться. Считает его действия злоупотребление правом.

Также считает, что дело рассмотрено с нарушением правил подсудности. Ссылается на пункт 11.5 кредитного договора, заключенного между ответчиком и третьим лицом.

ООО "Профиль" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 1 683 126 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом за период с 31.01.2018 по 07.07.2020 и с 08.07.2020 по день возврата суммы основного долга из расчета 15,2 % годовых, 1 683 126 руб. 67 коп. пени за просрочку задолженности за период с 31.01.2018 по 07.07.2020 и с 08.07.2020 по день возврата суммы основного долга из расчета 15,2% годовых, на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывает, что истец погасил задолженность заемщика перед ПАО Банк "ФК Открытие" (далее - Банк) в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие соглашения между Григорьевой М.Г. и заемщиком по вопросу об исполнении чужого обязательства.

Таким образом, полагает, что в силу статей 313, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к истцу, исполнившему обязательства ответчика по оплате задолженности по кредитному договору между ответчиком (заемщик) и банком от 02.07.2013, перешли права кредитора в том объеме, в котором она произвела исполнение за должника и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая право на получение процентов за пользование кредитом начисляемые кредитором на просроченную задолженность (пункт 9.1 кредитного договора).

Таким образом, отмечает, что поскольку в силу пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно, до дня возврата основного долга, истец имеет право на взыскание процентов и пени предусмотренных кредитным договором, за период с 31.01.2018.

По мнению заявителя, тот факт, что по данным банка ПАО Банк "ФК "Открытие" кредитный договор от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 был закрыт 05.02.2018, решение о пролонгации договора не принималось, не является основанием для освобождения ответчика от обязанности по выплате процентов за пользование кредитом.

Ссылаясь на разъяснения, данные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, считает, что права кредитора (банка) перешли к истцу 31.01.2018, после указанной даты, Банк по существу выбыл из правоотношений, определенных кредитным договором между банком и ответчиком от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44, а его место в правоотношениях определенных договором занял истец, как новый кредитор. Обращает внимание суда, что 05.02.2018 Банк не мог закрыть кредитный договор от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44, так как к указанной дате выбыл из договорных отношений.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика просил суд апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Указал на необоснованность довода ответчика об осуществлении истцом погашения обязательства раньше срока, предусмотренного договором поручительства (до получения требования от третьего лица), представлении третьему лицу исполнение за ответчика в условиях отсутствия обязательств между истцом и ответчиком, осуществление оплаты по кредитному договору в качестве вклада в совместную деятельность.

Поясняет, что, произведя уплату задолженности за ответчика, истец не действовал как поручитель, поскольку договор поручительства между истцом и кредитором должника не заключался.

Полагает, что довод ответчика о совместной деятельности сторон не подтвержден надлежащими письменными доказательствами, поскольку никаких совместных дел и имущества у Григорьевой М.Г. с Лаврентьевым Ю.Г. не было. Пояснил, что Григорьева М.Г. с 2004 года сама вела свою предпринимательскую деятельность как предприниматель, с 2006 года - по настоящее время является директором ООО "Металлика". Отмечает, что в 2016 году Григорьева М.Г. предоставила часть помещения магазина в пользование ООО "Профиль", директором которого является Лаврентьев Ю.Г., для продажи схожих по назначению товаров. С 01.10.2019 она перестала предоставлять ООО "Профиль" помещение магазина, стала осуществлять деятельность самостоятельно.

Поясняет, что истец погасил задолженность заемщика перед ПАО Банк "ФК Открытие" в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие соглашения между ней и заемщиком по вопросу об исполнении чужого обязательства.

Таким образом, к истцу, исполнившему за ответчика обязательство перед банком по уплате суммы основного долга в силу положений статьи 313, 387, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе, и право на получение процентов за пользование кредитом начисляемые кредитором на просроченную задолженность и пени, начисляемые кредитором на просроченную задолженность по кредиту.

Также считает необоснованным довод ответчика о том, что оплата спорной задолженности истцом за ответчика была оформлена зачетом встречного обязательства истца за пользование помещением по договору аренды, вследствие чего истец не оплачивал пользование помещением. Отмечает, что в материалы дела был представлен договор безвозмездного пользования помещением между истцом и ответчиком от 02.01.2015, согласно которому помещение было передано от истца к ответчику в безвозмездное пользование, что не противоречит положениям статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи никаких обязательств у истца перед ответчиком за пользованием помещением не возникло.

Относительно довода ответчика о том, что срок возврата спорной суммы не наступил со ссылкой на отсутствие графика погашения задолженности указал следующее.

31.01.2018 между ПАО Банк "ФК Открытие" (кредитор, банк) и ООО "Профиль" заключен кредитный договор от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001, по условиям которого банк предоставил заёмщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а заёмщик обязался возвратить кредит и ежемесячно уплачивать проценты за пользование им (по овердрафту уплата процентов в порядке, установленном приложением N 1 к настоящему договору), а также выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором. Согласно пункту 5.1 договора от 31.01.2018 N МБ/21-00/1 /18-001 заемщик обязался использовать полученный кредит по целевому назначению, указанному в приложении N 1 к настоящему договору с учетом запрета использования кредитных средств согласно договора. В приложении N 1 согласован размер кредита - 4 549 007 руб. 56 коп. Цель получения кредита - рефинансирование ссудной задолженности по кредитному договору N МБ/21/КД-44 от 02.07.2013, заключенному с ПАО Банк "ФК Открытие". Полученная в рамках договора от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001 сумма кредита в размере 4 549 007 руб. 56 коп. была перечислена ООО "Профиль" в адрес ПАО Банк "ФК Открытие" согласно платежному поручению от 31.01.2018 N 1. В назначении платежа указано: "Перевод денежных средств в погашение по кредитному договору N МБ/21/КД-44 от 02.07.2013 за ООО "Металлика"".

Согласно пояснению ПАО Банк "ФК Открытие" от 17.01.2021, представленному в ходе рассмотрения настоящего дела, обязательства ООО "Металлика" по договору от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 полностью исполнены, кредитный договор закрыт 05.02.2018. Также банковской организацией указано, что решение о пролонгации договора от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 согласно пункту 2.3, а также изменение графика платежей согласно пункту 2.12 Банком и ООО "Металлика" не принимались и не согласовывались.

ООО "Профиль", отклоняя довод ответчика о недобросовестности действий истца, указало, что документы, подтверждающие похищение истцом документов ответчика, в материалы дела не представлено.

Относительно довода ответчика о нарушении правил подсудности рассмотрения спора отмечает, что поведение ответчика который в конце судебного разбирательства - 20.01.2021, стал настаивать о передаче дела по подсудности другому суду, хотя до этого своими конклюдентными действиями признавал юрисдикцию Арбитражного суда Чувашской Республики нельзя назвать добросовестным и нельзя расценить иначе как попыткой затянуть судебное разбирательство.

От ООО "Металлика" в материалы дела поступили письменные пояснения и отзыв на апелляционную жалобу истца, в которых просит оставить апелляционную жалобу последнего без удовлетворения.

Отмечает, что кредитный договор не продлевался, соглашение и (или) график платежей, предусматривающий возврат задолженности с начислением каких-либо процентов не заключались.

Вместе с тем, если и признавать право истца начислять проценты и пени на оплаченную сумму, то следует учесть, что истец длительное время не обращался к ответчику с требованием выплатить задолженность и проценты. Лишь спустя более 2 лет истец направил в адрес ответчика претензию с требованием вернуть 4 549 007 руб. 56 коп. (даже не заявляя о процентах и пени).

Полагает, что длительное отсутствие требований истца к ответчику привело к увеличению суммы процентов и пени, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца. Если бы он действовал добросовестно, то направил соответствующее требование к ответчику незамедлительно, тем самым ответчик не нес бы бремя дополнительных значительных расходов в виде процентов и пени помимо основного долга.

Резюмирует, что какие-либо основания для начисления процентов на сумму задолженности и пени отсутствуют. При этом ссылается на недобросовестное бездействие истца, что является основанием для отказа в удовлетворении требований па процентам и пени.

Полагает, что основания для возврата денежных средств отсутствуют, поскольку истец, производя оплату, погашал встречные обязательства перед ответчиком.

Ссылаясь на пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54, считает, что при переводе долга полностью выбыл из обязательства.

От ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" поступил отзыв на апелляционные жалобы истца и ответчика с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В отзыве Банк поясняет, что обязательства ООО "Металлика" перед ПАО Банк "ФК Открытие" по кредитному договору полностью исполнены, кредитный договор закрыт 05.02.2018.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителей апелляционных жалоб, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Металлика" (заемщик) и ОАО Банк "Петрокоммерц" (далее Банк, кредитор) заключен договор от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить сумму кредита, уплатить проценты за пользование кредитом и иные причитающиеся Банку платежи, а также иные обязательства, указанные в договоре.

Согласно пункту 2.2 договора от 02.07.2013 сумма кредита (лимит выдачи) составляет 6 545 000 руб.

Цель получения кредита - приобретение основных средств - нежилое помещение, общей площадью 242,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Гражданская, д. 92, корп. 1 (пункт 2.7 договора от 02.07.2013).

Дата возврата кредита установлена сторонами в разделе 2.3 договора от 02.07.2013 и определена до 15.12.2017 с возможностью дальнейшей пролонгации на общий срок не более 120 месяцев.

В пункте 2.4 договора от 02.07.2013 установлен размер процентов за пользование кредитом - 15,2 процентов годовых.

Порядок предоставления и погашения кредита и уплаты процентов согласованы сторонами в пунктах 2.5, 2.6 договора от 02.07.2013, а также в разделе 3 договора от 02.07.2013.

График погашения кредита и уплаты процентов устанавливается в приложении N 1 к договору от 02.07.2013.

В пункте 2.12 договора от 02.07.2013 стороны согласовали график (размеры и сроки) уплаты денежных средств в случае пролонгации договора.

Все изменения и дополнения к настоящему договору, кроме случаев изменения в одностороннем порядке, признаются действительными лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны сторонами. Изменение условий настоящего договора в одностороннем порядке осуществляется в случаях и порядке, указанном в настоящем договоре (пункт 11.2 договора от 02.07.2013).

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 02.07.2013 между банком и Лаврентьевым Ю.Г. был заключен договор поручительства N МБ/21/кд-44/п-02, по которому Лаврентьев обязался солидарно отвечать за исполнение обязательств ООО "Металлика". Данный факт отражен в решении Московского районного суда г. Чебоксары от 24.08.2020 по делу N 2-1764-20.

Свои обязательства по выдаче займа банк исполнил. В последующем, ООО "Металлика" было уведомлено о замене банковской организации с ОАО Банк "Петрокоммерц" на ОАО "Банк "Открытие".

31.01.2018 между ПАО Банк "ФК Открытие" (кредитор, банк) и ООО "Профиль" заключен кредитный договор от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001, по условиям которого банк предоставил заёмщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а заёмщик обязался возвратить кредит и ежемесячно уплачивать проценты за пользование им (по овердрафту уплата процентов в порядке, установленном приложением N 1 к настоящему договору), а также выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пункту 5.1 договора от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001 заемщик обязался использовать полученный кредит по целевому назначению, указанному в приложении N 1 к настоящему договору с учетом запрета использования кредитных средств согласно договору.

В приложении N 1 согласован размер кредита - 4 549 007 руб. 56 коп. Цель получения кредита - рефинансирование ссудной задолженности по кредитному договору N МБ/21/КД-44 от 02.07.2013, заключенному с ПАО Банк "ФК Открытие".

Полученная в рамках договора от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001 сумма кредита в размере 4 549 007 руб. 56 коп. была перечислена ООО "Профиль" в адрес ПАО Банк "ФК Открытие" согласно платежному поручению от 31.01.2018 N 1. В назначении платежа указано: "Перевод денежных средств в погашение по кредитному договору N МБ/21/КД-44 от 02.07.2013 за ООО "Металлика"".

Ссылаясь на то, что истец исполнил обязательства ответчика перед банком по кредитному договору от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44, что, по мнению истца, послужило основанием для перехода прав и обязанностей кредитора по договору от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 с ПАО Банк "ФК "Открытие" на ООО "Профиль", истец направил ответчику претензию (л.д. 48-51).

Неисполнение ответчиком требования истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 2 названной статьи прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Материалами дела исполнение ООО "Профиль" обязательств ответчика перед банком подтверждается.

Согласно пояснению ПАО Банк "ФК Открытие" от 17.01.2021, представленному в ходе рассмотрения настоящего дела, обязательства ООО "Металлика" по договору от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 полностью исполнены, кредитный договор закрыт 05.02.2018. Также банковской организацией указано, что решение о пролонгации договора от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 согласно пункту 2.3, а также изменение графика платежей согласно пункту 2.12 Банком и ООО "Металлика" не принимались и не согласовывались.

Довод ответчика об изменении графика платежей по договору от 02.07.2013 и ненаступлении срока для полного возврата заемных обоснованно отклонен судом первой инстации, так как договор от 02.07.2013 не был сторонами продлен, а с учетом буквального толкования слов и выражений согласно статье 431 ГК РФ, содержащихся в пунктах 2.3 и 2.12 договора от 02.07.2013, изменение графика допускается лишь в случае пролонгации договора.

Суд первой инстанции правомерно признал, что обязательства по возврату заемщиком задолженности действуют до их полного исполнения. Освобождение заемщика от указанных обязанностей влечет его неосновательное обогащение, а также противоречит правилам о возмездности договора (статья 423 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, указанных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Исходя из обстоятельств спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец исполнил за свой счет финансовые обязательства ответчика, который в связи с этим сберег имущество (денежные средства) при отсутствии к тому оснований.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца в части основной задолженности в сумме 4 549 007 руб. 56 коп. подлежащими удовлетворению, как подтвержденные материалами дела, обоснованные нормами материального права.

Довод ответчика о совместной деятельности сторон не подтвержден надлежащими письменными доказательствами с точки зрения относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки ответчика на зачет требований также документально не подтверждены.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика 1 683 126 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом за период с 31.01.2018 по 07.07.2020 с дальнейшим начислением, начиная с 08.07.2020 и по день возврата ответчиком суммы основного долга из расчета 15,2 % годовых, а также 1 683 126 руб. 67 коп. пени за просрочку задолженности также за период с 31.01.2018 по 07.07.2020 и с дальнейшим начислением с 08.07.2020 по день возврата суммы основного долга из расчета 15,2% годовых.

С учетом выясненных фактических обстоятельств суд сделал правильный вывод об отсутствии правовых оснований для взыскания названных сумм, поскольку указанное не следует из обстоятельств дела, соглашения сторон и норм действующего законодательства.

Относительно неустойки суд первой инстанции указал следующее.

Ответственность банка и ООО "Металлика" первоначально была согласована в разделе 9 договора от 02.07.2013.

При возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой, в которую истекает срок погашения Срочной задолженности по основному долгу, по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), заемщик уплачивает кредитору: проценты за пользование кредитом, начисляемые кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в пункте 2.4 настоящего договора либо в случае увеличения кредитором указанной процентной ставки в соответствии с условиями настоящего договора - по ставке, установленной в пункте 2.4 настоящего договора, (увеличенной на соответствующий размер); пени, начисляемые кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в пункте 2.4 настоящего договора либо в случае увеличения кредитором указанной процентной ставки в соответствии с условиями настоящего договора - по ставке, установленной в пункте 2.4 настоящего договора, увеличенной на соответствующий размер (пункт 9.1 договора от 02.07.2013).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком предусмотренных настоящим договором обязательств по уплате процентов и других платежей, предусмотренных настоящим договором, за исключением просроченной задолженности по кредиту и процентов за пользование кредитом, начисленных на просроченную задолженность по кредиту, заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности (пункт 9.2 договора от 02.07.2013).

При этом по данным самого банка ПАО Банк "ФК "Открытие" кредитный договор от 02.07.2013 N МБ/21/КД-44 был закрыт 05.02.2018, решение о пролонгации договора не принималось.

Согласно пункту 9.3 договора от 02.07.2013 предусмотрено, что кредитор имеет право в одностороннем порядке, без оформления дополнения к настоящему договору и уведомления заемщика, прекратить начисление пени, указанной в пунктах 9.1, 9.2 настоящего договора.

Так, при заключении договора от 31.01.2018 N МБ/21-00/1/18-001 пунктом 2.1 банком и ООО "Профиль" были согласованы условия по отмене начисленной, но не уплаченной задолженности по пени за кредит, начисленной с 15.12.2017 (л.д. 41, т. 1).

В связи с чем суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания указанных сумм.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Чувашской Республики о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в примененном размере.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Оснований для вывода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом из материалов дела не усматривается.

Доводу о неподсудности судом первой инстанции дана мотивированная оценка. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного решения по данному доводу, в том числе с учетом местоположения ответчика.

Иные доводы отклонены, как основанные на неверном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2021 по делу N А79-7213/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Профиль", общества с ограниченной ответственностью "Металлика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Насонова