Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. N 07АП-1963/21 по делу N А03-14484/2020

город Томск

13 мая 2021 г.

А03-14484/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Афанасьевой Е.В.,

судей Киреевой О.Ю.,

Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по образованию администрации Шипуновского района Алтайского края (N 07АП-1963/2021) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2021 года по делу N А03-14484/2020 (судья Ангерман Н.В.) по иску Комитета по образованию администрации Шипуновского района Алтайского края (658390, Алтайский край, Шипуновский район, село Шипуново, улица Луначарского, 74, ОГРН 1022202956148, ИНН 2289002260) к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" (658131, Алтайский край, город Алейск, улица Мамонтовская, 49, А, ОГРН 1032200501134, ИНН 2201006447), муниципальному унитарному предприятию "Жилищно-коммунальное хозяйство - Сервис" Шипуновского района Алтайского края (658390, Алтайский край, Шипуновский район, село Шипуново, улица Мостовая, дом 13, ОГРН 1152201000566, ИНН 2289002849) о признании договора об уступке права требования б/н от 20.10.2017 недействительной сделкой.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пантелеев Николай Геннадьевич.

В судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Спутник" - Богомолов Е.Г. по доверенности от 18.07.2019,

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Комитет по образованию администрации Шипуновского района Алтайского края (далее -Комитет) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник"), муниципальном унитарному предприятию "Жилищно-коммунальное хозяйство - Сервис" Шипуновского района Алтайского края (далее - МУП "ЖКХ-Сервис") о признании договора об уступке права требования б/н от 20.10.2017, заключенного между МУП "Жилищнокоммунальное хозяйство - Сервис" и ООО "Спутник" недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пантелеев Николай Геннадьевич.

Исковые требования, уточненные в ходе рассмотрения дела в письменных возражениях на отзыв, мотивированы заключением договора в нарушение закона, а именно частей 2,3 ст.390 ГК РФ, фактом передачи права требования одной и той же задолженности третьему лицу и фактом оплаты этому лицу данной задолженности, отсутствием уведомления от МУП "ЖКХ-Сервис" в нарушение условий договора от 20.10.2017 и ч.3 ст.382 ГК РФ об уступке, направлением ООО "Спутник" уведомления спустя два с половиной года с момента заключения договора - 19.01.2020, в то время как задолженность уже была оплачена третьему лицу.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что решением от 30.08.2018 с Комитета в пользу Пантелеева Н.Г. взыскано 707 000 руб. задолженности по муниципальному контракту теплоснабжения от 09.01.2017 за февраль 2017 года, платежным поручением от 16.01.2019 указанная задолженность была оплачена, при этом решением от 19.06.2020 с Комитета в пользу ООО "Спутник" также взыскана задолженность в размере 1 707 000 руб. по муниципальному контракту теплоснабжения от 09.01.2017 за февраль 2017 года, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность должника об оплате возникает с момента уведомления об уступке права требования и заканчивается моментом его исполнения; в результате ненадлежащего исполнения обязательств по спорному договору, взятых на себя МУП "ЖКХ-Сервис", ООО "Спутник" самостоятельно направило уведомление о переходе прав требования спустя два с половиной года с момента заключения договора, то есть 19.01.2020, в то время как указанная задолженность уже была оплачена ИП Пантелееву Н.Г.; на момент рассмотрения дела N А03-1949/20 Комитет не мог установить причинно-следственную связь отношений МУП "ЖКХ-Сервис" - ООО "Спутник" и МУП "ЖКХ-Сервис" - ИП Пантелеев Н.Г., поскольку была нарушена автоматизированная система бухгалтерского учета и прошло длительное время с момента заключения спорного договора; из существа договора уступки права требования следует, что должнику становится известно о заключении такого договора с момента его уведомления, а значит, права и обязанности по такому договору у должника возникают с момента уведомления о его заключении, в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться, непосредственно, с момента получения такого уведомления.

От ООО "Спутник" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили возражения, в которых с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда оставить без изменения. Возражения мотивированы тем, что МУП "ЖКХ-Сервис" передало право требования ООО "Спутник" в размере 1 707 000 рублей за поставку угля за период март-февраль 2017 года по договору от 31.01.2017, а ИП Пантелееву Н.Г. передано право в размере 1 707 000 рублей за поставку угля за октябрь 2017 года по договору от 29.09.2017. Таким образом, схожесть размера передаваемой суммы не является двойным расчетом за поставленный уголь. Оснований для признания сделки недействительной не подтверждено, не уведомление цедентом должника о совершенном переходе права также не является основанием признания сделки недействительной.

Истец, МУП "ЖКХ-Сервис" и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в данном заседании в отсутствие представителей извещенных надлежащим образом указанных лиц.

Представитель ООО "Спутник" в судебном заседании просил суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных объяснений, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.10.2017 между МУП "ЖКХ-Сервис" (цедент) и ООО "Спутник" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к Комитету в размере 1 707 000 руб. по муниципальному контракту теплоснабжения от 09.01.2017 N ТЮ-097, сложившегося следующим образом: 1 707 000 руб.00 коп. (НДС не облагается) - остаток задолженности за февраль 2017 года по счету-фактуре N 227 от 28.02.2017.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемого права требования долга составляет 1 707 000 руб.

Цедент подтверждает, что к моменту подписания договора имеет задолженность перед цессионарием по оплате поставленного угля для муниципальных нужд на основании б/н от 31.01.2017, сложившуюся следующим образом: - 78 364 руб. 00 коп. - остаток задолженности за март 2017 г. по УПД N 166 от 27.03.2017; - 281 190 руб. 00 коп. - задолженность за март 2017 г. по УПД N155 от 20.03.2017; -140 286 руб. 00 коп. - задолженность за март 2017 г. по УПД N 146 от 14.03.2017; - 55 414 руб. 00 коп. - задолженность за март 2017 г. по УПД N 127 от 01.03.2017; -1 151 746 руб. 00 коп. - задолженность за февраль 2017 г. по УПД N 108 от 20.02.2017 (пункт 2.2 договора).

Согласно пунктам 2.3, 2.4 договора цедент уступает цессионарию указанное в пункте 1.1 настоящего договора право требования долга в счет оплаты задолженности перед цессионарием, указанное в пункте 2.2 настоящего договора. В счет оплаты уступаемого права требования, указанного в пункте 1.1 настоящего договора цессионарий производит зачет задолженности цедента, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, в сумме 1 707 000 руб. по оплате поставленного угля по договору б/н от 31.01.2017 в размере 1 707 000 руб.

После проведения зачета, указанного в пункте 2.4 настоящего договора, обязательство цессионария по оплате уступаемого по настоящему договору права требования считается полностью исполненным в полном объеме и прекращается.

Уведомление о состоявшейся уступке получено Комитетом 09.01.2020.

22.11.2017 между МУП "ЖКХ-Сервис" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Пантелеевым Николаем Геннадьевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к Комитету в размере 1 707 000 руб. по муниципальному контракту теплоснабжения от 09.01.2017 N ТЮ-097, сложившегося следующим образом: 1 707 000 руб.00 коп. (НДС не облагается) - остаток задолженности за февраль 2017 года по счету фактуре N 227 от 28.02.2017.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемого права требования долга составляет 1 707 000 руб.

Цедент подтверждает, что к моменту подписания договора имеет задолженность перед цессионарием по оплате поставленного угля для муниципальных нужд на основании б/н от 29.09.2017, сложившуюся следующим образом: 227 040 руб. 00 коп. - задолженности за октябрь 2017 г. по счет-фактуре от 04.10.2017; 256 602 руб. 50 коп. - задолженность за октябрь 2017 г. по счет-фактуре от 09.10.2017; 515 570 руб. 00 коп. - задолженность за октябрь 2017 г. по счет-фактуре от 13.10.2017; 409 982 руб. 50 коп. - задолженность за октябрь 2017 г. по счет-фактуре от 27.10.2017; 298 105 руб. 00 коп. - задолженность за октябрь 2017 г. по счет-фактуре от 31.10.2017 (пункт 2.2 договора).

Согласно пунктам 2.3, 2.4 договора цедент уступает цессионарию указанное в пункте 1.1 настоящего договора право требования долга в счет оплаты задолженности перед цессионарием, указанное в пункте 2.2 настоящего договора. В счет оплаты уступаемого права требования, указанного в пункте 1.1 настоящего договора цессионарий производит зачет задолженности цедента, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, в сумме 1 707 000 руб. по оплате поставленного угля по договору б/н от 29.09.2017 в размере 1 707 000 руб.

После проведения зачета, указанного в пункте 2.4 настоящего договора, обязательство цессионария по оплате уступаемого по настоящему договору права требования считается полностью исполненным в полном объеме и прекращается.

На основании уведомления об уступке права требования от 22.11.2017 ИП Пантелееву Н.Г. произведена оплата 28.11.2017 - 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.08.2018 по делу N А03-9246/2018 с Комитета по образованию администрации Шипуновского района Алтайского края в пользу Пантелеева Н.Г. взыскано 707 000 руб. задолженности по муниципальному контракту теплоснабжения N ТЮ-097 от 09.01.2017 за февраль 2017, уступленной по договору уступки права требования от 22.11.2017.

Платежным поручением N 829943 от 16.01.2019 указанная задолженность Комитетом оплачена.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.06.2020 по делу N А03-1949/2020 с Комитета в пользу ООО "Спутник" взыскана задолженность в размере 1 707 000 руб. по муниципальному контракту теплоснабжения N ТЮ-097 от 09.01.2017 за февраль 2017, уступленная по договору уступки права требования от 20.11.2017.

Со ссылками на причинение убытков в виде двойного взыскания одной и той же задолженности истец обратился с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 20.10.2017.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о соблюдении сторонами требований к форме и содержанию сделки, о согласовании всех существенных условий, а так же, что на момент заключения оспариваемой сделки обязательство истцом не было исполнено.

Доводы о двойном взыскании не могут быть признаны обоснованными в должной мере, поскольку противоречат условиям пункта 2.2. договора от 22.11.2017 между МУП "ЖКХ-Сервис" и Пантелеевым Н.Г. и пункта 2.2. оспариваемого договора от 20.10.2017 между МУП "ЖКХ-Сервис" и ООО "Спутник". Из содержания названных пунктов договоров следует, что предметом уступки по данным договорам являлось право требования взыскания разной задолженности, возникшей за разные периоды на основании разных хозяйственных операций и разных первичных документов.

При этом условия договора подлежат толкованию во взаимосвязи и в совокупности. В пункте 1.1 договора имеется указание на уступку задолженности в размере 1 707 000 рублей - остаток задолженности за февраль 2017 года по счету-фактуре N 227 от 28.02.2017, но конкретный состав и порядок формирования уступаемой задолженности указан в пункте 2.2. договора: по оплате поставленного угля для муниципальных нужд на основании б/н от 31.01.2017, сложившаяся следующим образом: - 78 364 руб. 00 коп. - остаток задолженности за март 2017 г. по УПД N 166 от 27.03.2017; - 281 190 руб. 00 коп. - задолженность за март 2017 г. по УПД N155 от 20.03.2017; -140 286 руб. 00 коп. - задолженность за март 2017 г. по УПД N 146 от 14.03.2017; - 55 414 руб. 00 коп. - задолженность за март 2017 г. по УПД N 127 от 01.03.2017; -1 151 746 руб. 00 коп. - задолженность за февраль 2017 г. по УПД N 108 от 20.02.2017.

С учетом этого, факт двойной уступки права требования взыскания одной и той же задолженности истцом не обоснован и не подтвержден соответствующими доказательствами. Оснований для вывода о несоответствии договора указанным заявителем нормам закона не усматривается.

Помимо этого ответчиком, в суде первой инстанции, было заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что истец должен был узнать о спорном договоре в июне 2019 года, когда конкурсным управляющим было заявлено о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований, оформленной договором уступки права требования б/н от 20.10.2017, на общую сумму 1 707 000 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.09.2019 по делу N А03-20609/2017 в удовлетворении требований было отказано.

Таким образом, истец, являясь стороной по делу N А03-20609/2017, имел возможность получить информацию о договоре уступки от 20.10.2017, с настоящим иском истец обратился 16.10.2020 (согласно отчету системы "Мой Арбитр", т.1 л.11).

Несмотря на неверное указание в решении даты обращения в суд с иском, проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел по существу к верному выводу об отсутствии оснований для признания обжалуемой сделки недействительной.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения суда, судом первой инстанции не допущено. Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2021 года по делу N А03-14484/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по образованию администрации Шипуновского района Алтайского края - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков