Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 15АП-7095/21 по делу N А32-42384/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2021 г. N Ф08-8305/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

12 мая 2021 г.

дело N А32-42384/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Светлогорское"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 по делу N А32-42384/2020

по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ОГРН 1122311003650, ИНН 2311144802) к акционерному обществу "Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Светлогорское" (ОГРН 1022303380186, ИНН 2323018810)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - АО "Регистратор КРЦ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края о взыскании с акционерного общества "Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Светлогорское" (далее - АО "КСП "Светлогорское", ответчик) задолженности в размере 116 691,67 руб., неустойки в размере 21 705,27 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 5 152 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 исковые требования удовлетворены частично. С АО "КСП "Светлогорское" в пользу АО "Регистратор КРЦ" взыскана задолженность в размере 116 691,67 руб., неустойка в размере 10 852,63 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 152 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг. Судом удовлетворено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данным судебным актом, АО "КСП "Светлогорское" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 04.03.2021 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона. Включение в прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг является неправомерным, поскольку в соответствии с пунктами 1, 1.7 приложения N 2 к договору ведение и хранение реестра, формирование системы учета документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр эмитента, а также их хранение в архиве регистратора осуществляется за абонентскую плату. При начислении неустойки неправильно определен период просрочки.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Регистратор КРЦ" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2002 между АО "Регистратор КРЦ" (регистратор) и АО "КСП "Светлогорское" (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 02-24, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение на основе принятой им технологии учета и используемого программного обеспечения осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, а также оказывает иные услуги в соответствии с условиями настоящего договора, Правилами ведения реестра регистратора, положениями Устава эмитента, Устава регистратора и действующим законодательством Российской Федерации.

В связи с полученным истцом уведомлением от 09.06.2020 договор расторгнут 22.06.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

По расчету истца стоимость услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ответчика, новому регистратору составляет 112 475 руб.

Также в адрес ответчика истцом направлен счет на оплату абонентской платы в размере 4 216,67 руб.

АО "Регистратор КРЦ" в адрес ответчика направлена претензия от 30.06.2020 N 3/30/06 с требованием об оплате оказанных услуг.

Невыполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме оказанных услуг послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность акционерного общества "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 1.3 правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе, прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Пунктом 17.1 правил предусмотрено, что услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

По условиям заключенного сторонами договора в случае расторжения договора на ведение реестра в одностороннем порядке, сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора, оплатив услуги за передачу реестра по дополнительному прейскуранту до даты подписания акта приема-передачи (пункт 8.2 договора).

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет (www. regkrc.ru).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что 23.06.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО "КСП "Светлогорское" передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

Надлежащее исполнение обязательств по передаче реестра подтверждается актом от 23.06.2020, подписанным АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

Истцом в адрес ответчика направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО МП "КИРК" и счет на оплату указанных услуг на сумму 112 475 руб. в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с пунктом 4.10 договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. Согласно сноске 1 настоящий прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведение, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведения вытекает из закона, в связи с чем услуги по передаче не подлежит оплате, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Конкретный перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что включение в прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг пунктов 8 и 9 неправомерным, так как указанные действия осуществляются за абонентскую плату, отклоняются судебной коллегией.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, регистратор принял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора в соответствии с его прейскурантами.

В рассматриваемом случае оплата данной услуги осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

Прейскурант содержит оплату за организацию архивного хранения первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в течение пяти лет (пункт 8), и за подготовку и передачу эмитенту первичных документов, относящихся к ведению реестра ценных бумаг по истечении пяти лет (пункт 9).

Истцом организованно архивное хранение 475 первичных документа эмитента, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (пункт 8 расчета стоимости услуг).

Оплата услуг регистратора по подготовке и передаче эмитенту 475 первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по истечении пяти лет (пункт 9 расчета стоимости услуг) предусмотрена прейскурантом.

Услуги регистратора не являются безвозмездными, а подлежат оплате ответчиком с учетом прекращения действия договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО "КСП "Светлогорское" в соответствии с прейскурантом, против которого ответчик не имел каких-либо возражений в период действия договора.

При этом прейскурант не предусматривает плату за хранение документов в течение пяти лет. Таким образом, являются необоснованными доводы ответчика о том, что пункты 8 и 9 прейскуранта направлены на получение двойной оплаты за одни и те же действия.

Ответчик воспользовался правом на одностороннее расторжение договора, что повлекло за собой наступление тех последствий, которые предусмотрены законодательством, а также были согласованы сторонами при заключении договора.

Кроме того, согласно расчету истца у ответчика образовалась задолженность по внесению абонентской платы в сумме 4 216,67 руб.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты оказанных услуг по передаче реестра владельцев ценных бумаг АО "КСП "Светлогорское", а также внесения абонентской платы, требование о взыскание задолженности в размере 116 691,67 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 30.06.2020 по 30.09.2020 в размере 21 705,27 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан уплатить кредитору неустойку (денежную сумму, определенную законом или договором) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере истцу за оказанные услуги ответчик выплачивает неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ответчик, подписав с истцом договор, выразил свое согласие со всеми условиями, в том числе с предусмотренным размером штрафа.

Согласно расчету истца, просрочка по оплате составляет 93 дня (с 30.06.2020 по 30.09.2020), размер пени составляет 21 705,27 руб. (116 691,67 руб. * 0,2 % * 93).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что требование о взыскании пени заявлено в претензии от 30.06.2020, в связи с чем, начало периода просрочки исполнения обязательства определено неверно, отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Услуги по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг оказаны истцом 23.06.2020, в указанную дату ответчику направлен счет со сроком уплаты до 29.06.2020, в связи с чем, истцом расчет неустойки правомерно произведен с 30.06.2020.

Суд первой инстанции, с учетом баланса интересов сторон, пришел к выводу о снижении неустойки до 10 852,63 руб., рассчитанной исходя из ставки - 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 по делу N А32-42384/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик