Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. N 11АП-2983/21 по делу N А65-27416/2020

г. Самара

13 мая 2021 г.

Дело N А65-27416/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" в лице конкурсного управляющего Науменко Петра Павловича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2021 года по делу N А65-27416/2020 (судья Парменова А.С.),

по иску открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН 1021603463485, ИНН 1659032038),

к обществу с ограниченной ответственностью "Стэп", г.Казань, (ОГРН 1131690001068, ИНН 1624445806),

о взыскании 2 027 631 рубля 58 копеек предварительной оплаты по договору поставки,

в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Казанский завод синтетического каучука" (далее -истец, ОАО "КЗСК") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стэп" (далее - ответчик, ООО "Стэп") о взыскании 2 027 631 рубля 58 копеек предварительной оплаты по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "КЗСК" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку решение суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, вынесенным при нарушении норм материального и процессуального права.

Податель жалобы отмечает, что судом неправомерно отвергнут его довод о том, что между ОАО "КЗСК" и ООО "СТЭП" сложились правоотношения по разовой купле-продаже (поставке) продукции на основании выставленного ответчиком счета на оплату N 55 от 14.07.2016 на стройматериалы, вследствие чего судом неправомерно применены последствия заявления ответчиком об истечении срока исковой давности.

В апелляционной жалобе указывает на то, что исходя из сложившейся судебной практики, ассортимент, количество, цена товара могут быть отражены не только в самом договоре, но и в иных документах, например, в товарных накладных, актах приема-передачи и, соответственно, после поставки в товарно-сопроводительных документах мог быть указан подробный ассортимент товара.

Оферта (счет N 55 от 14.07.2016 г.) была сформирована самим ответчиком, то есть наименование и количество товара в счете было указано им самим, поэтому ссылка ответчика на то, что в счете не конкретизирован перечень подлежащих поставке материалов, в связи с чем договорные отношения между истцом и ответчиком не сложились, является злоупотреблением правом с его стороны и процессуальным эстоппелем.

Податель жалобы считает, что согласно ч. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1), а в настоящем споре ООО "СТЭП", направившее оферту и принявшее исполнение по данной оферте, при этом, со своей стороны, не исполнившее обязательство, не может быть признано добросовестным при заявлении о незаключенности договора.

Также в апелляционной жалобе настаивает на том, что сложившиеся между истцом и ответчиком отношения по поставке являются договорными (разовая сделка купли-продажи) и действующими, поскольку в счете N N 55 от 14.07.2016 срок поставки не определен.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

От ОАО "КЗСК" в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое коллегией апелляционного суда удовлетворено.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 по делу N А65-11502/2017 Открытое акционерное общество "Казанский завод синтетического каучука" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2020 по делу N А65-11502/2017 конкурсным управляющим ОАО "КЗСК" утвержден Науменко Петр Павлович.

На основании выставленного ответчиком счета N 55 от 14.07.2016 (л.д.14) на оплату стройматериалов на сумму 2 027 631 рублей 58 копеек истец платежными поручениями N 779 от 21.07.2016 на сумму 500 000 рублей, N 5911 от 26.07.2016 на сумму 500 000 рублей, N 6081 от 28.07.2016 на сумму 500 000 рублей, N 6094 от 29.07.2016 на сумму 527 631 рублей 58 копеек перечислил ответчику денежные средства в общем размере 2 027 631 рублей 58 копеек.

В виду неисполнения ответчиком обязательств по поставке товара истец направил ответчику претензию N 21-д от 09.10.2020 (л.д.19), в которой указал на отказ от договора купли-продажи и просил вернуть уплаченные полученные денежные средства в размере 2 027 631 рубля 58 копеек.

Претензия получена ответчиком 21.10.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений (л.д.20), но оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением.

Ответчик в отзыве (л.д. 41) факт получения денежных средств не отрицал, сослался на незаключенность договора купли-продажи по причине не согласования сторонами существенных условий договора, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

При принятии решения об отказе в удовлетворении указанного искового заявления суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из содержания вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Из материалов дела следует, что стороны не оформили свои взаимоотношения по поводу выполнения работ в виде письменного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суд первой инстанции верно отметил, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с п.2 ст. 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно пункту 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Исходя из материалов дела, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что направленный ответчиком в адрес истца счет N 55 от 14.07.2016 на оплату стройматериалов в количестве 1шт. на сумму 2 027631 рубль 58 копеек не может быть признан офертой на заключение договора между сторонами по смыслу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит конкретизации подлежащих передаче стройматериалов, следовательно, и платежные поручения истца по оплате указанного счет не являются акцептом такой оферты в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обжалуемом решении судом обоснованно указано, что в материалах дела отсутствуют доказательства тому, что ответчик поставил истцу указанные в счете и оплаченные товары.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии между сторонами договорных отношений по поводу поставки товаров, указанных в счете N 55 от 14.07.2016.

Исходя из предмета и основания заявленных истцом требований, а также представленных доказательств, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суд первой инстанции правильно посчитал, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 2 027 631 рубля 58 копеек являются законными и обоснованными, и в данном случае к отношениям сторон применимы нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;

2) убытки на стороне потерпевшего;

3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Принимая во внимание, что факт перечисления истцом ответчику денежных средств подтвержден документально и лицами, участвующими в деле, не оспорен, заключенный между сторонами договор купли-продажи отсутствовал, обязательства по передаче товара ответчиком не исполнялись, доказательств, подтверждающих, что ответчиком возвращены денежные средства в указанном истцом размере в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование о взыскании с ответчика 2 027 631 рубля 58 копеек в качестве неосновательного обогащения является правомерным.

Судом первой инстанции при этом по праву учтено, что до принятия решения по делу ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К спорным правоотношениям применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, начало течения срока исковой давности по заявленным истцом требованиям следует исчислять с момента возникновения у истца права требовать от ответчика возврата перечисленных ответчику денежных средств.

Судом первой инстанции верно отмечено, что такое право возникло у истца с момента перечисления соответствующего платежа, поскольку истец должен был узнать о неосновательности сбережения ответчиком денежных средств именно с этого момента.

На основании изложенных обстоятельств суд первой инстанции, руководствуясь статьями 191, 192, 193, 195, 196, 199, 200, 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно посчитал, что срок исковой давности в отношении требования о взыскании неосновательного обогащения истек по платежным поручениям:

N 5779 от 21.07.2016 на сумму 500 000 рублей - 22.07.2019 (21.07.2019 - суббота),

N 5911 от 26.07.2016 на сумму 500 000 рублей - 26.07.2019,

N 6081 от 28.07.2016 на сумму 500 000 рублей - 29.07.2019 (28.07.2019 - воскресенье),

N 6094 от 29.07.2016 на сумму 527 631 рублей 58 копеек - 29.07.2019.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к досудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

В обжалуемом решении верно указано на то, что в данном случае срок исковой давности в силу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации не приостанавливался, поскольку досудебная претензия N 21-д от 09.10.2020 направлена истцом в адрес ответчика после истечения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истец обратился с иском в суд 19.11.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного выше, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в связи с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения верно установил все значимые обстоятельства по делу и правильно применил к ним нормы законодательства, подлежащие применению.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом неправомерно отвергнут его довод о том, что между ОАО "КЗСК" и ООО "СТЭП" сложились правоотношения по разовой купле-продаже (поставке) продукции на основании выставленного ответчиком счета на оплату N 55 от 14.07.2016 на стройматериалы, вследствие чего судом неправомерно применены последствия заявления ответчика об истечении срока исковой давности, не основана на нормах действующего законодательства и на имеющихся в нем доказательствах, которые проанализированы судом, а результаты их оценки отражены в судебном акте. С выводами, сделанными судом первой инстанции нет оснований не соглашаться.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судом незаконного решения.

Другие аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность либо опровергли бы выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных доводов, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

С учетом того, что при принятии апелляционной жалобы к производству судом апелляционной инстанции ОАО "КЗСК" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ОАО "КЗСК" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2021 года по делу N А65-27416/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН 1021603463485, ИНН 1659032038), в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Корастелев

Судьи

И.С. Драгоценнова Н.В. Сергеева