Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. N 17АП-2124/21 по делу N А60-38391/2020

г. Пермь

13 мая 2021 г.

Дело N А60-38391/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

в режиме онлайн-заседания,

при участии:

от истца, Шаповалова Константина Вячеславовича, - Рыбина И.Н., доверенность от 19.10.2020;

от ответчика, ООО "УПК "Стальные конструкции", - представители не явились, к судебному онлайн-заседанию не подключились;

от третьих лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "УПК "Стальные конструкции",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 декабря 2020 года

по делу N А60-38391/2020

по иску Шаповалова Константина Вячеславовича

к ООО "Уральская производственная компания "Стальные конструкции" (ОГРН 1156658070843, ИНН 6686070754),

третьи лица: Шаповалов Вячеслав Сергеевич, Ломаев Анатолий Андреевич,

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Шаповалов Константин Вячеславович (далее - Шаповалов К.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская производственная компания "Стальные конструкции" (далее - ООО "УПК "Стальные конструкции", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 4 608 240 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 786 092 руб. 47 коп., с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Шаповалов Вячеслав Сергеевич, Ломаев Анатолий Андреевич (далее - третьи лица).

Решением суда от 24.12.2020 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 4 608 240 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.07.2020 в размере 786 092 руб. 47 коп., с продолжением их начисления на указанную сумму долга по соответствующей ставке согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 24.07.2020 по день фактической уплаты долга, а также 49 972 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что ООО "УПК "Стальные конструкции" находится в стадии банкротства, в связи с заключением мирового соглашения, следовательно вынесение решения о взыскании реальной стоимости доли не возможно.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражает, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 образовано ООО "Торговый дом "Лэпстрой" (позднее переименовано в ООО "УПК "Стальные конструкции"), учредителем которого был Шаповалов B.C.

Позднее он продал свою долю Шаповалову Константину Вячеславовичу в размере 85% и Ломаеву Анатолию Андреевичу в размере 15%.

10.08.2017 Шаповалов Константин Вячеславович написал заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью, которое было заверено ВРИО нотариуса Глушко А.Б. (зарегистрировано в реестре N 10-4074).

Данное заявление обществом получено, о чем стоит отметка в заявлении.

10.08.2017 было проведено собрание, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания ООО "ТД "Лэпстрой" N 1-08/17. Согласно первому вопросу повестки дня на собрании решили выплатить участнику Общества Шаповалову Константину Вячеславовичу, подавшему заявление о выходе из Общества действительную долю в течение 6 месяцев с даты выхода.

При этом действительная доля общим собранием не была определена.

После выхода истца из состава участников единственным участником с долей 100% стал Ломаев Анатолий Андреевич.

Действительная доля должна была быть выплачена не позднее 10 февраля 2018 г. До настоящего момента действительная доля не выплачена.

Согласно упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год от 30.03.2017 чистая прибыль составила 5 486 000 руб. По мнению истца, действительная доля, подлежащая выплате, составляет 4 608 240 руб.

В связи с несвоевременной невыплатой действительной доли истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В п. 7.1 устава ООО "УПК "Стальные конструкции" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своих долей обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 7.12 устава в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО "УПК "Стальные конструкции" было обязано выплатить Шаповалову Константину Вячеславовичу действительную стоимость доли в срок до 10.02.2018 (с учетом получения заявления от участника 10.08.2017).

Согласно упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год от 30.03.2017 чистая прибыль составила 5 486 000 руб. По мнению истца, действительная доля, подлежащая выплате, составляет 4 608 240 руб.

При этом ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате, заявлено не было.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в отсутствие иных доказательств, действительная стоимость доли истца на дату подачи заявления о выходе из общества составила 4 608 240 руб. и обоснованно взыскана судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Довод общества о том, что у него имеются признаки банкротства, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Указанные нормы права регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве))".

Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, признан правильным.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 786 092 руб. 47 коп. по состоянию на 23.07.2020, а также проценты по день фактической оплаты задолженности.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2020 года по делу N А60-38391/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева