Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. N 10АП-6918/21 по делу N А41-63510/2020

г. Москва

13 мая 2021 г.

Дело N А41-63510/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества "Городские ТеплоСистемы" (ИНН: 5038040611, ОГРН: 1035007559058): Зенина В.А. по доверенности от 11.01.2021,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Форэкс" (ИНН: 7714627382, ОГРН: 1057749228987): Головизнин В.В. по доверенности от 18.06.2019,

от третьего лица, акционерного общества "Монолитное строительное управление -1": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Городские ТеплоСистемы" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2021 года по делу N А41-63510/20, по иску акционерного общества "Городские ТеплоСистемы" к обществу с ограниченной ответственностью "Форэкс", при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Монолитное строительное управление -1", о признании договора расторгнутым,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Городские ТеплоСистемы" (далее - АО "ГТС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Форэкс" (далее - ООО "Форэкс", ответчик), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Монолитное строительное управление -1" (далее - АО "МСУ -1"), о признании расторгнутым договора аренды недвижимого имущества от 01.05.2016 N 04-06/253-Б с 18.06.2020 (т. 1 л.д. 134-139).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021 по делу N А41-63510/20 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 143-144).

Не согласившись с решением суда, АО "ГТС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "ГТС" является предприятием - субъектом естественных монополий, основной вид деятельности которого - производство тепловой энергии (ОКВЭД 35.30.14, 35.30.1, 35.30.4 и др.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2019 по делу N А41-94269/17 АО "ГТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника был утверждён Волохов Р.Н.

В соответствии с инвентаризационной описью N 1 от 25.02.2019, АО "ГТС" являлось собственником 148 наименований движимого и недвижимого имущества на участке "Балашиха" (имущественного комплекса котельной по адресу: г. Балашиха, ул. 40 лет Победы).

Определением от 19.07.2019 Волохов Р.Н. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "ГТС".

Определением от 21.08.2019 Арбитражный суд Московской области утвердил конкурсным управляющим АО "ГТС" Михайлова А.Р..

Из искового заявления следует, что конкурсным управляющим было выявлено, что в рамках деятельности по теплоснабжению населения между АО "ГТС" и ООО "Форэкс" был заключен договор аренды недвижимого имущества N 04-06/253-Б от 01.05.2016, согласно которому в аренду передавалось социально-значимое имущество, включая ЦТП-1 (кад.номер 50-50- 99/13/2011-079).

В соответствии с приложением N 1 к договору в перечень объектов недвижимого имущества, передаваемого в аренду, также вошли теплотрасса от ЦТП-1, теплотрасса от ЦТП-4. теплотрасса от ЦТП-6, теплотрасса от ЦТП-5. Указанное имущество использовалось АО "ГТС" в совокупности с имущественным комплексом котельной в целях осуществления деятельности предприятия по снабжению потребителей тепловой энергией. В рамках реализации имущества в процедуре банкротства было осуществлено отчуждение имущества АО "ГТС" путем реализации на торгах.

31 марта 2020 года АО "ГТС" и АО "МСУ - 1" заключили договор купли-продажи имущества, по которым АО "ГТС" передало все имущество, входящее в имущественный комплекс котельной по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. 40 лет Победы, владение 35, новому собственнику АО "МСУ-1".

03 июня 2020 года внесена запись в Единый государственный реестр недвижимости о государственной регистрации перехода права собственности к АО "МСУ-1", что подтверждается выпиской. Информация о внесении записи в ЕГРН была предоставлена конкурсному управляющему МФЦ 16.06.2020.

18.06.2020 конкурсным управляющим было направлено уведомление о расторжении договора аренды N 04-06/253-Б от 01.05.2016 ввиду невозможности дальнейшего использования арендуемого имущества.

Поскольку реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора аренды недвижимого имущества от 01.05.2016 N 04-06/253-Б, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

Пунктом 2 ст. 621 ГК РФ предусмотрено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 01.07.2016 к договору в случае, если ни одна из сторон настоящего договора не менее чем за 1 месяц до окончания срока его действия в письменной форме не известила другую сторону об обратном, настоящий договор считается пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях, количество пролонгаций не ограничено.

Из материалов дела следует, что после истечения срока действия договора ни одна из сторон не отказалась от его исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Договором аренды односторонний отказ арендатора от исполнения договора аренды не предусмотрен.

В силу п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 данного федерального закона.

В соответствии со ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Из материалов дела следует, что в предусмотренный законом срок конкурсный управляющий не заявил отказ от исполнения договора аренды.

При указанных обстоятельствах оснований для признания договора аренды недвижимого имущества от 01.05.2016 N 04-06/253-Б расторгнутым с 18.06.2020 у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Доводы истца со ссылкой на положения ст. 451 ГК РФ отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, расторжение судом заключенного между сторонами договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами является исключительной мерой, и бремя доказывания совокупности условий необходимых для его расторжения несет лицо, заявившее такое требование.

В настоящем случае в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих наличие существенного изменения обстоятельств применительно к положениям ст. 451 ГК РФ, а также совокупность условий, перечисленных в пунктах 1-4 ст. 451 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, с учетом формулировки заявленных требований положения указанной нормы в настоящем случае неприменимы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании заявителем норм права, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2021 года по делу N А41-63510/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Л.Н. Иванова