Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 07АП-10494/23 по делу N А27-7529/2023

город Томск

9 февраля 2024 г.

Дело N А27-7529/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Аюшева Д.Н.,

Смеречинской Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. (до перерыва), секретарем Горецкой О.Ю. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-10494/2023) общества с ограниченной ответственностью "СДС - Строй" на решение от 03.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7529/2023 (судья Горбунова Е.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Детские площадки" (650000, Кемеровская Область - Кузбасс область, город Кемерово, Советский пр-кт, д. 2/14, офис 309, ОГРН 1154205016415, ИНН 4205317510) к обществу с ограниченной ответственностью "СДС - Строй" (650066, Кемеровская область, город Кемерово, Притомский пр-кт, д. 7/5, помещ. 101, ОГРН 1064205110089, ИНН 4205109101) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - Антонов С.Г. по доверенности N 2-02-1 от 13.02.2023 (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика - Димова А.А. по доверенности N 18 от 13.02.2023 (участие путем присоединения к веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Детские площадки" (далее - истец, ООО "Детские площадки", общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СДС - Строй" (далее - ответчик, ООО "СДС - Строй", компания) о взыскании 833 333,50 руб..

Решением от 03.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взысканы задолженность в размере 833 333,50 руб., 19 667 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцом было нарушено право ответчика на участие в приемке товара; не были предоставлены акты приема-передачи, транспортные и сопроводительные документы; ни договором, ни спецификацией не предусмотрена поставка товара партиями; ответчик не обратился к истцу за доукомплектованием, так как ответчик принял решение поставить на объект другие скамьи.

Апелляционным судом в целях выяснения дополнительных обстоятельств и исследования доказательств в судебном заседании 29.01.2024 был объявлен перерыв.

В рамках перерыва судом было предложено представить в материалы дела письменные пояснения относительно обстоятельств фактической передачи спорного товара.

До дня судебного заседания от истца и ответчика поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва соответственно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Детские площадки" (поставщик) и ООО "СДС-Строй" (генподрядчик) был заключен договор поставки товара N 00УТ-000018 от 31.01.2022 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязался поставить генподрядчику товар, а генподрядчик обязуется принять и оплатить поставщику товар (пункт 1.1 договора).

Место поставки, наименование, количество, срок и порядок поставки, цена товара и общая стоимость договора согласовываются сторонами и указываются в спецификациях (пункт 1.2 договора).

Место поставки, сроки, порядок и способы поставки товара и иные существенные характеристики поставляемого товара, согласовываются сторонами в спецификации (пункт 2.1.1 договора).

При приемке товара поставщик обязуется передать генподрядчику надлежаще оформленные документы, подтверждающие качество и безопасность товара, описание товара на русском языке, в том числе товаросопроводительные документы (2.1.2 договора).

Моментом перехода права собственности на товар и моментом исполнения обязательств по передаче товара является дата передачи товара на объекте генподрядчику (пункт 2.1.4 договора).

Передача товара оформляется подписанием товарно-транспортных накладных (с возвращением 1 экземпляра генподрядчику), либо посредством подписания ответственными представителями сторон актов приема-передачи, с последующим оформлением необходимой товарно-сопроводительной документации (пункт 2.2.2 договора).

Расчеты между сторонами производятся в рублях, в сроки, определенные спецификацией (пункт 3.1.2 договора).

Согласно пункту 1 спецификации (приложения к договору) установлен следующий порядок оплаты:

- аванс (до обеспечения) с датой платежа 25.07.2022 года и суммой платежа 833 333, 50 руб.,

- кредит (после отгрузки) с датой платежа 29.09.2022 года и суммой платежа 833 333, 50 руб.

Аванс был внесен генподрядчиком посредством платежного поручения N 15600 от 25.07.2022 года на сумму 833 333, 50 руб. на расчетный счет поставщика. Оставшаяся сумма по договору в размере 833 333, 50 руб. и не оплачена генподрядчиком.

Исполнение договора производилось на объекте генподрядчика ("Кузбасс-Арене" в г. Кемерово, проспект Притомский, 10) в период август - сентябрь 2022 путем взаимодействия с ответственными лицами генподрядчика на объекте. Во время передачи товара никаких замечаний к исполнению договора, в том числе к количеству и качеству товара, от представителя генподрядчика к поставщику не поступало.

Весь объем товара на сумму 1 666 667 руб. был передан генподрядчику, о чем 15.09.2022 было составлено сопроводительное письмо, к которому был приложен УПД N УТ-59 от 14.09.2022 года. Письмо было зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции за номером 08264 от 29.09.2022. Мотивированного отказа от подписания УПД, а также замечаний о каких-либо недостатках или недопоставке товара генподрядчиком в адрес поставщика после получения такого уведомления направлено не было.

После исполнения договора, поставщик направил в адрес генподрядчика письмо исх. N 256 от 16.12.2022 с требованием произвести оплату, которое было зарегистрировано за N 10708 от 16.12.2022. Ответа на требование поставщику не поступило.

21.02.2023 поставщик в адрес генподрядчика направил претензию, в которой повторно потребовал произвести оплату поставленного товара.

В ответ на претензию генподрядчик 10.03.2023 сообщил, что причиной не подписания с его стороны УПД является недопоставка 3 скамеек, предусмотренных договором.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, послужило основанием для подачи иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 514 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что товар в полном объеме поставлен не был.

В главе 26 ГК РФ предусмотрен перечень оснований, в результате которых прекращается обязательство: надлежащее исполнение, предоставление отступного, зачет встречных однородных требований, совпадение должника и кредитора в одном лице, новация, невозможность исполнения и иные.

По общему правилу, ординарным способом прекращения гражданско-правовых обязательств является их надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Надлежащим исполнением обязательства поставщика по договору поставки является передача товара надлежащему лицу, в надлежащем месте, надлежащим способом и в установленные сроки.

Согласно статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, под фактом хозяйственной жизни понимаются сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и др.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно пункту 2.2.2 договора передача товара оформляется подписанием товарно-транспортных накладных (с возвращением 1 экземпляра генподрядчику), либо посредством подписания ответственными представителями сторон актов приема-передачи, с последующим оформлением необходимой товарно-сопроводительной документации.

В материалы дела представлено письмо истца от 15.09.2022 (представлено в электронном виде 27.04.2023), из которого следует, что ООО "Детские площадки" в рамках спорного договора поставки передает на подписание ООО "СДС - Строй" УПД N УТ-59 от 14.09.2022, просит вернуть подписанный экземпляр поставщика в течение месяца.

В УПД N УТ-59 от 14.09.2022 (представлен в электронном виде 27.04.2023) указано наименование поставленного товара: скамья (парк), количество: 60 штук.

В материалах дела отсутствуют доказательства возвращения истцу направленного УПД, равно как и отсутствует претензия о поставке товара ненадлежащего качества, неполном объеме.

Вместе с тем возможна ситуация, когда поставщик не зафиксировал должным образом факт поставки товара в заявленном им объеме ни в момент его передачи, ни позднее.

В таком случае неосмотрительность поставщика не блокирует возможность доказывания им такой поставки, иными способами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Согласно спецификации к договору от 31.01.2022 истец обязался поставить ответчику скамьи в количестве 60 штук.

В судебном заседании истец пояснил, что спорная поставка осуществлена двумя партиями: 14 штук и 46 штук.

Кроме того, из пояснений сторон следует, что помимо поставки спорного товара, истец по устной договорённости обязался осуществить монтаж спорного оборудования.

В материалы дела представлен наряд N УТ-0000014 от 15.08.2022 (представлен в электронном виде 22.09.2023), из которого следует, что бригадир Парушкин Александр Владимирович с бригадой в составе 4 человек 19.08.2022 осуществил работы по монтажу 14 скамей.

Из представленной в материалы дела расходной накладной 19.09.2022 (представлена в электронном виде 22.09.2023) ответчиком получено скамей в количестве 46 штук.

В судебном заседании представитель ответчика подтвердил факт получения скамей в количестве 46 штук.

Товарные накладные N ТН-22-01503 от 22.08.2022, N ТН-22-1446 от 18.08.2022, N ТН-22-01551 от 26.08.2022 (представлены в электронном виде 22.08.2023) подтверждают факт приобретения ООО "Детские площадки" у поставщика (ООО "КСИЛ") спорного товара (скамей в общей сумме 60 штук) для последующей перепродажи ООО "СДС - Строй".

Кроме того, с момента получения письма истца от 15.09.2022 о подписании УПД до момента получения письма ответчика от 10.03.2023 о недопоставке товара прошло более 5 месяцев, что не отвечает принципу своевременного реагирования на юридический факт (поставки товара), а равно противоречит положениям статьи 513 ГК РФ.

При этом действия ответчика о демонтаже части спорных скамей, при отсутствии надлежащей фиксации проведенных работ, а равно отсутствия пояснений представителя ответчика относительно даты, лица (организации) проводившего работы, предопределяют отсутствие возможности выявления действительного количества поставленного товара, что опосредует признания судом такие действия недобросовестными, отступными от эталона типичного поведения участника гражданских правоотношений.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что ответчик в нарушение условий договора не обеспечил надлежащую приемку товара, не заявил своевременно о недостатках товара по количеству (если они были), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности факта поставки, что опосредовало правомерное удовлетворение исковых требований.

Доводы ответчика относительно отсутствия обращения к истцу за доукомплектованием, так как принял решение поставить на объект другие скамьи, апелляционным судом отклоняются, поскольку указанное не освобождает ответчика (покупателя) при выявлении недостатков товара по количеству от обязанности своевременного уведомления об этом истца (поставщика).

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03 ноября 2023 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7529/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДС - Строй" (ОГРН 1064205110089, ИНН 4205109101) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

Д.Н. Аюшев Я.А.Смеречинская