Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2021 г. N 16АП-1424/21 по делу N А15-3464/2020

г. Ессентуки

7 мая 2021 г.

Дело N А15-3464/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 07.05.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Луговой Ю.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Магомедова Мурата Ибрагимовича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.02.2021 по делу N А15-3464/2020, принятое по исковому заявлению Магомедова Мурата Ибрагимовича к обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании "Лидер" (ОГРН 1160571051376, ИНН 0572012959) о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Лидер", оформленного протоколом от 20.02.2019 N1/2019, и признании действующим решение о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Лидер" Дибирова А.М., в отсутствие неявившихся представителей сторон и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

Магомедов Мурат Ибрагимович (далее - истец, Магомедов М.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании "Лидер" (далее - ответчик, управляющая компания, ООО УК "Лидер") о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО УК "Лидер", оформленного протоколом от 20.02.2019 N 1/2019, и признании действующим решение о назначении генеральным директором ООО УК "Лидер" Дибирова А.М.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика судом первой инстанции привлечены Джамалутдинов Али Муртазалиевич, Абдурахманов Муса Ахмедович, ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы, Зуев Дмитрий Михайлович, а на стороне истца привлечён Дибиров Ахмедула Муртазалиевич.

Истец в суде первой инстанции заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований и просил принять к производству суда следующие требования: о признании недействительной запись N 2190571069852 от 28.02.2019 в ЕГРЮЛ об указании сведений о назначении генеральным директором ООО УК "Лидер" Зуева Д.М., которые судом первой инстанции не приняты к рассмотрению, поскольку истцом заявлены новые требования к ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.02.2021 по делу N А15-3464/2020 в удовлетворении искового заявления отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников управляющей компании в связи с пропуском срока на обжалование.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда от 20.02.2021 по делу N А15-3464/2020, истец - Магомедов М.И., обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.04.2021 апелляционная жалоба истца принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.04.2021.

В судебное заседание 29.04.2021 стороны и третьи лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей не направили, каких-либо ходатайств не заявили, ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.02.2021 по делу N А15-3464/2020 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО УК "Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2016 с присвоением ОГРН 1160571051376.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК "Лидер" по состоянию на 20.02.2019 размер уставного капитала общества составлял 20 000 руб., а участниками общества являлись Абдурахманов М.А., владеющий номинальной стоимостью доли уставного капитала общества в размере 12 000 руб., что составляет 60 %, и Магомедов М.И. владеющий номинальной стоимостью доли уставного капитала общества в размере 8 000 руб., что составляет 40 %.

Решением от 27.08.2018 N 06 единственного участника ООО УК "Лидер" Магомедова М.И. генеральным директором общества избран Дибиров А.М. сроком на 5 лет.

Решением внеочередного общего собрания ООО УК "Лидер", оформленного протоколом N 1/2019 от 20.02.2019, были прекращены полномочия генерального директора общества Дибирова А.М., новым генеральным директором общества избран Зуев Д.М.

Участник общества Магомедов М.И., полагая, что поскольку не принимал участие во внеочередном собрании 20.02.2019, решение о смене генерального директора Дибирова А.М. на Зуева Д.М. принято без его участия, о собрании ему стало известно 18.09.2020 после заключения эксперта ЭКО ЭКЦ МВД по РД от 27.02.2020 N 64, тем самым оспариваемое решение принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, что влечёт за собой ничтожность и незаконность принятых на нем решений, обратился в суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск (заявление); критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) удовлетворением заявленных требований.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 названного ФЗ).

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ).

В соответствии со статьями 34 и 35 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе.

На основании статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 ФЗ) Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 ФЗ).

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 16.1.3. устава общества образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, и согласно пункту 16.6.7. решение принимается большинством голосов не менее 2/3 голосов участником общества.

В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, законодательством установлены три императивных условия, наличие которых позволяет суду прийти к выводу о недействительности решения общего собрания участников: решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение общего собрания участников общества нарушает права и законные интересы участника общества; решение общего собрания участников общества оспаривается участником общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников входит наличие статуса участника у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие участника общества в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; ущемление прав и законных интересов истца.

Решение может быть признано судом недействительным при установлении совокупности всех указанных обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 185.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона решение, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным по основанию, предусмотренному статьей 181.5 ГК РФ (пункт 107 Пленума).

Суд первой инстанции, проверив доводы истца, установил, что общество не представило доказательств уведомления Магомедова М.И. о проведении 20.02.2019 внеочередного общего собрания общества, факт того, что Магомедов М.А. не подписывал протокол общего собрания от 20.02.2019 подтверждается заключением эксперта ЭКО ЭКЦ МВД по РД от 27.02.2020 N 64, которым установлено, что подпись в протоколе общего собрания N 1/2019 от 20.02.2019 участнику общества Магомедову М.И. не принадлежит и выполнена другим лицом (том 1, л.д. 36-43).

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учётом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтверждённое впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 данного Кодекса).

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что рассматриваемом случае допущенное нарушение порядка созыва общего собрания участников общества является существенным, голосование истца Магомедова М.И., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 40%, могло повлиять на результаты голосования, истец не был своевременно извещен о проведении собрания и ни он, ни его представитель не принимали в нем участия, спорный протокол истцом не подписывался, следовательно, при принятии решения на внеочередном общем собрании 20.02.2019 отсутствовал кворум, а поэтому в данном случае в соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ и пунктом 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение внеочередного собрания общества N 1/2019 от 20.02.2019 не имеет юридической силы и является ничтожным.

В пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и не порождает юридических последствий.

При этом допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

Общество заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, рассмотрев которое суд первой инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что с момента проведения оспариваемого собрания, оформленного протоколом от 20.02.2019, истец знал о смене руководства в обществе и назначении Зуева Д.М. генеральным директором, так как назначенный Магомедовым М.И. директор Дибиров A.M. перевелся на должность исполнительного директора, с которой впоследствии был уволен по собственному желанию в марте 2019 года.

Кроме того, 24.12.2019 представитель Магомедова М.И. - Расурулаева Ш.Р., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности от 12.11.2019, обратилась в ООО УК "Лидер" с заявлением о смене генерального директора общества Зуева Д.М., избранного, как указано в заявлении, нелегитимно, а также о созыве внеочередного собрания участников общества по вопросу признания ничтожным сделку с аффилированными предприятиями и смены генерального директора избранного нелегитимно, на которое был дан ответ 30.12.2019, а представитель истца - Гаджиев Б.П., действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.12.2019, обращался с заявлением от 23.12.2019 к генеральному директору ООО УК "Лидер" Зуеву Д.М. о предоставлении бухгалтерских документов по требованию аудитора, доступа к 1С бухгалтерии и отельного помещения для работы Расурулаевой Ш.Р.

Судом первой инстанции установлено, что впоследствии общество неоднократно извещало истца о проведении внеочередного собрания участников общества по вопросу смены директора, которое не состоялось 29.06.2020 по причине неявки надлежаще извещённых участников и их представителей на собрание.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается, что с 24.12.2019 Магомедов М.И. знал о том, что генеральным директором общества является Зуев Д.М., однако, с исковым заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.02.2019, обратился с пропуском срока 22.09.2020.

Более того, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 12.08.2020 о прекращении полномочий Зуева Д.М., который подписан Магомедовым М.И., последний указал, что полномочия Зуева Д.М. прекращаются в связи с утратой доверия. Исходя из буквального толкования содержащихся в протоколе от 12.08.2020 слов и значений до 12.08.2020 Магомедов М.И. доверял руководству общества Зуеву Д.М.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что истец как участник общества при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности/управлении, но также и корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность и должен был узнать об оспариваемом решении (в случае, если он не принимало участия в общем собрании участников) при проведении годового собрания участников общества по итогам 2018 года и утверждении отчётности общества за указанный финансовый год, т.е. не позднее 01.05.2019, поскольку согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ годовое общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В этот период, при своей действительной заинтересованности в судьбе общества, истец любым доступным средством связи имел возможность поинтересоваться делами общества и направить своего представителя для участия в деятельности общества.

Доказательств того, что истец требовал проведения собраний, ознакомления с документацией общества, либо обращался в суд с иском о ее предоставлении, в материалы дела не представлено, так же как и не представлены доказательства того, что истец не обжаловал решение общего собрания под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, выводы, как суда первой инстанции, так и суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также положениям статей 8 и 34 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о применении в данном случае срока давности в отношении оспаривания решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом N 1/2019 от 20.02.2019, установленного частью 4 статьи 43 Закона N14-ФЗ, и об отказе в удовлетворении иска по этим основаниям.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО УК "Лидер", оформленного протоколом от 20.02.2019 N 1/2019, влечёт отказ в удовлетворении производного от него требования истца о признании действующим решения о назначении генеральным директором ООО УК "Лидер" Дибирова А.М., который уволился по собственному желанию из общества 15.03.2019.

Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой представленных в дело доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

В этой связи, приведённые в апелляционной жалобе доводы, касающиеся нарушений процедуры созыва и проведения оспариваемого собрания, а также об обязанности судов рассмотреть вопрос о ничтожности оспоренного решения по существу без ссылки на пропуск срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются как не влияющие на правильность принятого по делу судебного акта.

Кроме того, судом первой инстанции дана оценка решения внеочередного собрания общества N 1/2019 от 20.02.2019 как не имеющего юридической силы и являющегося ничтожным.

Относительно того, что судом первой инстанции не приняты требования о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 28.02.2019 N 219057069852 сведений о смене руководителя общества, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанные требования судом первой инстанции не рассматривались, при этом в данном случае регистрирующий орган действовал в пределах предоставленных ему полномочий, нарушений норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при принятии оспариваемого решения не установлено; доказательств того, что инспекцией при внесении в реестр записей нарушены требования действующего законодательства, не представлено.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, однако доказательств обратного, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении заявленных требований и апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы истцом не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.02.2021 по делу N А15-3464/2020 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.02.2021 по делу N А15-3464/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко Ю.Б. Луговая