г. Воронеж |
|
17 мая 2021 г. |
Дело N А64-2277/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Чакинская нефтебаза": Хаустова А.В., представителя по доверенности от 22.03.2021, паспорт РФ (посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание));
от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Энгуразово": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от УФССП России по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чакинская нефтебаза" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.01.2021 об отсрочке исполнения судебного акта по делу N А64-2277/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Чакинская нефтебаза" (ОГРН 1036829373613, ИНН 6816004498) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-Энгуразово" (ОГРН 1056829384622, ИНН 6822006662) о взыскании задолженности в размере 3 770 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Чакинская нефтебаза" (далее - ООО "Чакинская нефтебаза", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Прогресс-Энгуразово" (далее - ООО "Прогресс-Энгуразово", ответчик) о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа N 611 от 17.10.2019 в размере 3 770 000 руб., в том числе 2 500 000 руб. основного долга, 1 270 000 руб. неустойки.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 исковые требования ООО "Чакинская нефтебаза" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору беспроцентного займа N 611 от 17.10.2019 в размере 2 600 000 руб., в том числе 2 500 000 руб. основного долга, 100 000 руб. неустойки, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 41 850 руб.
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по делу N А64-2277/2020 вступило в законную силу, истцу и налоговому органу выданы исполнительные листы.
ООО "Прогресс-Энгуразово" обратилось в арбитражный суд с заявлением об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по делу N А64-2277/2020.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.01.2021 ООО "Прогресс-Энгуразово" предоставлена отсрочка исполнения решения суда от 21.09.2020 по делу N А64-2277/2020 сроком на шесть месяцев с момента вступления определения в законную силу.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.01.2021, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Чакинская нефтебаза" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда отменить и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления ООО "Прогресс-Энгуразово" о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта.
В судебное заседание апелляционной инстанции от 11.05.2021 представители ООО "Прогресс-Энгуразово", УФССП России по Тамбовской области не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель ООО "Чакинская нефтебаза" поддержал доводы апелляционной жалобы.
В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 5 ст. 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.
Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "Прогресс-Энгуразово" на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО "Чакинская нефтебаза" - удовлетворению. Основания следующие.
В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с ч. 1 ст. 324 АПК РФ и ст. 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - ФЗ "Об исполнительном производстве") при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.
В Определении Конституционного Суда РФ от 18.12.2003 N 467-О разъяснено, что Арбитражный процессуальный кодекс РФ и Федеральный закон "Об исполнительном производстве" не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, - предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела, а также интересов как взыскателя, так и должника.
По смыслу положений ст. 37 ФЗ "Об исполнительном производстве", ст. 434 ГПК РФ, ст. 358 КАС РФ и ст. 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.
При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").
Таким образом, суд в каждом конкретном случае разрешает вопрос о наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения с учетом соблюдения интересов сторон исполнительного производства на основании исследования обстоятельств дела и их оценки.
Обязанность по доказыванию наличия обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, а также того, что отсрочка его исполнения после окончания ее срока позволит должнику исполнить судебный акт, лежит на заявителе в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование необходимости предоставления отсрочки исполнения решения арбитражного суда от 21.09.2020 по настоящему делу ООО "Прогресс-Энгуразово" ссылалось на то обстоятельство, что общество имеет встречные требования к ООО "Чакинская нефтебаза" по договору купли-продажи N 14.08.2020-1ЧЗ от 14.09.2020 на сумму 1 575 114 руб., которые ООО "Чакинская нефтебаза" не исполнило. По утверждению заявителя, между сторонами ведутся переговоры о зачете встречных требований по данному договору и по решению суда по делу N А64-2277/2020. Ввиду указанных обстоятельств ООО "Прогресс-Энгуразово" не имеет объективной возможности для исполнения судебного акта, при этом, по мнению ответчика, предоставление отсрочки на 6 месяцев обеспечит возможность ООО "Прогресс-Энгуразово" принять меры к оздоровлению своего финансового состояния и позволит рассчитаться с долгом перед истцом.
К заявлению об отсрочке исполнения решения арбитражного суда ответчиком приложены платежные поручения, подтверждающие обстоятельство частичной оплаты взысканной решением суда от 21.09.2020 суммы долга в размере 1 044 345, 24 руб.; выписка из лицевого счета общества в АО "Россельхозбанк", из которой следует, что обороты по счету за 27.11.2020 составили 220 500 руб., исходящий остаток - 2 564 руб.; выписка из лицевого счета общества в ПАО Сбербанк, согласно которой по состоянию на 27.11.2020 имеется исходящий остаток 197, 56 руб.
В материалы дела представлено уведомление ООО "Чакинская нефтебаза" в адрес ООО "Прогресс-Энгуразово" о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 773 998, 22 руб. (получено ответчиком 30.12.2020), исковое заявление ООО "Прогресс-Энгуразово" к ООО "Чакинская нефтебаза" о взыскании суммы задолженности в размере 1 862 690 руб.
Удовлетворяя заявление ООО "Прогресс-Энгуразово" об отсрочке исполнения решения арбитражного суда по настоящему делу, суд первой инстанции указал, что задолженность по договору купли продажи N 14.08.2020-1ЧЗ от 14.09.2020 составляет 853 664 руб., таким образом, ответчик не уклоняется от исполнения судебного акта по настоящему делу, часть задолженности погашена, однако должник не имеет достаточных денежных средств для оплаты образовавшейся задолженности единовременно.
По мнению суда области, представленные заявителем документы свидетельствуют об отсутствии реальной возможности уплатить в настоящее время всю взысканную в пользу истца сумму единовременно.
Обращаясь в арбитражный суд с апелляционной жалобой, ООО "Чакинская нефтебаза" ссылается на то обстоятельство, что судом не было исследовано финансовое состояние должника, ответчиком не представлена информация об имуществе, наличии/отсутствии денежных средств на счетах общества. Истец указывает, что суд исходил из наличия встречного требования должника к взыскателю, однако встречные требования не предъявлялись в рамках рассмотрения спора, интересы взыскателя не учтены.
Исследовав представленные должником в материалы дела документы для получения отсрочки, в том числе на стадии апелляционного рассмотрения дела, оценив доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда области не имелось достаточных оснований для предоставления ответчику отсрочки исполнения решения суда по настоящему делу.
Обстоятельства, на которые ссылался заявитель в обоснование своей позиции, не свидетельствуют об отсутствии у него реальной возможности исполнить вступивший в законную силу судебный акт в установленном порядке. Данные обстоятельства нельзя отождествлять с обстоятельствами, затрудняющими исполнение судебного акта и названными в ст. 324 АПК РФ в качестве основания для представления отсрочки, ввиду следующего.
Статьей 410 ГК РФ определено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно ст. 88.1 ФЗ "Об исполнительном производстве" по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.
Из решения Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по настоящему делу, которое должник просит приостановить, следует, что долг по договору займа подлежал погашению ответчиком до 21.11.2019, то есть задолго до заключения договора купли-продажи N 14.08.2020-1ЧЗ от 14.09.2020, по которому возникли встречные требования у ООО "Прогресс-Энгуразово".
Спор по иску ООО "Прогресс-Энгуразово" к ООО "Чакинская нефтебаза" о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 14.08.2020-1ЧЗ от 14.09.2020 (дело N А64-900/2021) до настоящего времени не рассмотрен, решение суда по данному делу отсутствует.
Указанное ответчиком в суде первой инстанции обстоятельство (наличие встречных требований к истцу, иск об удовлетворении которых предъявлен в суд в отдельном порядке) не носит исключительный, чрезвычайный характер, не препятствует совершению судебным приставом-исполнителем исполнительных действий в соответствии с Федеральным законом "Об исполнительном производстве", а свидетельствует о намерении должника произвести исполнение судебного акта наименее обременительным для него способом, что нарушает баланс интересов должника и взыскателя.
При этом сам по себе факт обращения должника к взыскателю в суд с иском о взыскании задолженности нельзя рассматривать как обстоятельство, подтверждающее единственно возможное и реальное исполнение уже вступившего в законную силу решения суда.
В силу ч. 3 ст. 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Следовательно, оценивая обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, суд должен исходить из необходимости достижения баланса интересов сторон, сопоставляя их с требованием действующего законодательства об обязательности судебных актов арбитражных судов (ст. 16 АПК РФ).
Дополнительно представленные ООО "Прогресс-Энгуразово" в суд апелляционной инстанции доказательства также не свидетельствуют о крайней затруднительности исполнения вступившего в законную силу решения суда.
Из представленных ответчиком справок ПАО Сбербанк и АО "Россельхозбанк" усматривается, что по счету N 40702810361000069633 ООО "Прогресс-Энгуразово", открытому в ПАО Сбербанк, по состоянию на 27.04.2021 имеются ограничения на общую сумму 5 640 745, 35 руб., остаток денежных средств на счете составляет 16 862 руб.; остаток денежных средств на счете ответчика в АО "Россельхозбанк" равен нулю. При этом документ о наличии/отсутствии у общества других счетов в иных банках (справка налогового органа) в материалы дела не представлен.
Кроме того, сам по себе факт отсутствия в конкретный момент времени на счетах общества денежных средств, достаточных для единовременного исполнения судебного акта, не свидетельствует о невозможности исполнения решения суда иными способами.
Исходя из положений ч. 1 ст. 94 ФЗ "Об исполнительном производстве", само по себе отсутствие у должника денежных средств в размере, достаточном для исполнения исполнительного документа, не является препятствием к совершению исполнительных действий, поскольку при таких обстоятельствах закон предусматривает обращение взыскания на иное имущество, принадлежащее должнику.
Информации о том, что в рамках исполнительного производства судебным приставом проверялось реальное имущественное положение должника, в материалах дела не имеется.
Согласно сведениям о сборе урожая сельскохозяйственных культур на 01.11.2020, представленным ответчиком в Росстат, ООО "Прогресс-Энгуразово" осуществило в 2020 году, то есть после вынесения решения суда по настоящему делу, сбор посевов и реализацию части продукции.
Согласно амортизационной ведомости основных средств за 01.01.2021-21.04.2021 по состоянию на 21.04.2021 у общества имелись основные средства общей стоимостью 16 537 839 руб.
Из представленной ООО "Прогресс-Энгуразово" оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.02 на 21.04.2021 следует, что должником была осуществлена продажа основных средств по договору купли-продажи б/н от 29.12.2020 на сумму 10 619 100 руб.
Таким образом, из имеющихся в материалах дела документов, в том числе амортизационной и оборотно-сальдовых ведомостей, выписок операций по лицевому счету видно, что ответчик ведет активную экономическую деятельность, у него отсутствует неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов, пеней, в его собственности находится имущество, он реализует продукцию и осуществляет сделки по отчуждению имущества стоимостью, превышающей в несколько раз размер долга перед истцом. При таких обстоятельствах отсутствие погашения задолженности перед истцом и предоставление отсрочки исполнения обязательств перед истцом не отвечает требованиям справедливости, в частности, нарушает право взыскателя на исполнение вступившего в законную силу судебного акта в разумный срок.
Ссылки должника на то обстоятельство, что ООО "Прогресс-Энгуразово" является сельскохозяйственной организацией, у которой после реализации урожая в 2021 году будет реальная возможность погашения оставшейся задолженности без вреда для финансового состояния общества, подлежат отклонению.
ООО "Прогресс-Энгуразово" не представило доказательств, позволяющих прийти к выводу о реальной возможности исполнения судебного акта по окончании испрашиваемого периода отсрочки за счет будущего урожая.
Представленная должником справка о планах посева в 2021 году составлена ООО "Прогресс-Энгуразово" в одностороннем порядке, носит информационный характер и сама по себе не подтверждает проведение обществом агротехнических работ.
Доказательства приобретения семян (накладные, акты приема-передачи, договоры купли-продажи), проведения посевных работ собственными либо привлеченными силами (договоры подряда, акты выполненных работ, декадные рапорта по работе транспорта и т.д.), а также доказательства проведения мероприятий по уходу за посевами (закупка химикатов и удобрений, акты внесения удобрений, договоры подряда), карты сельскохозяйственных посевных полей должником не представлены.
При этом в судебном заседании апелляционного суда представитель взыскателя оспаривал факт посева ответчиком полей в 2021 году. По информации истца ответчик находится в состоянии корпоративного конфликта между двумя учредителями, основные средства, используемые в сельскохозяйственной деятельности, отчуждены третьему лицу по договору купли-продажи, который оспаривается в судебном порядке вторым учредителем, информации о фактическом засеве полей не имеется. По мнению истца, ответчик не намерен погашать задолженность, предпринимает меры к выводу имущества с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество.
При проверке возражений истца судом апелляционной инстанции установлено из картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), что в производстве Арбитражного суда Тамбовской области находится дело N А64-2813/2021 по иску ООО "Прогресс-Энгуразово" в лице участника общества Патеева О.Ш. к ООО "Родничок" о признании недействительными договоров купли-продажи движимого имущества: зерноуборочного комбайна РСМ-142 "ACROS" 2008 года выпуска, комбайна зерноуборочного самоходный КЗС-1218-29 "ПАЛЕССЕ GS12" 2014 года выпуска, трактора "КИРОВЕЦ" К-744Р2" 2016 года выпуска, трактора "БЕЛАРУС-82.1" 2013 года выпуска, трактора "БЕЛАРУС-1221.2" 2016 года выпуска, трактора "БЕЛАРУС-1523" 2012 года выпуска. В обоснование иска указано, что данная техника использовалась обществом в его основной деятельности - выращивании зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.
Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными. В данном случае, условия для предоставления отсрочки исполнения судебного акта, предусмотренные ч. 1 ст. 324 АПК РФ, отсутствуют. Безусловных доказательств наличия неустранимых обстоятельств, препятствующих исполнению судебного акта на настоящий момент, ответчиком не представлено. Стабилизация финансового положения должника не может быть реализована за счет ущемления интересов взыскателя.
С учетом периода возникновения обязательства, вступления решения суда в законную силу, отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по настоящему делу сроком еще на полгода приведет к несоблюдению баланса интересов должника и взыскателя и лишит судебный акт, принятый в рамках настоящего дела, свойств эффективной защиты нарушенных прав, что противоречит положениям ст. 16 АПК РФ об обязательности исполнения судебного акта.
На основании изложенного обжалуемое определение об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по делу N А64-2277/2020 подлежит отмене (п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба ООО "Чакинская нефтебаза" - удовлетворению.
В удовлетворении заявления ООО "Прогресс-Энгуразово" об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по делу N А64-2277/2020 следует отказать.
Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда об отсрочке исполнения судебного акта госпошлиной не облагается.
Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чакинская нефтебаза" удовлетворить.
Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.01.2021 по делу N А64-2277/2020 отменить.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Энгуразово" об отсрочке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2020 по делу N А64-2277/2020 отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Судья |
Е.В. Маховая |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А64-2277/2020
Истец: ООО "Чакинская нефтебаза"
Ответчик: ООО "Прогресс-Энгуразово"
Третье лицо: 19 Арбитражный апелляционный суд, МИ ФНС N4 по Тамбовской области, УФССП по Тамбовской области