Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 18АП-5458/21 по делу N А07-15079/2020

г. Челябинск

18 мая 2021 г.

Дело N А07-15079/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триада" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 по делу N А07- 15079/2020.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Триада" - Янгалиев Ф.Ф. (паспорт, полномочия директора подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ).

Общество с ограниченной ответственности "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" (далее - истец, ООО ЛЗК "Башлеспром") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Триада" (далее - ответчик, ООО "Триада") о взыскании задолженности в размере 392 030 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 17.02.2021) исковые требования удовлетворены.

С ООО "Триада" в пользу ООО ЛЗК "Башлеспром" взыскана сумма долга в размере 392 030 руб., в доход федерального бюджета госпошлина по иску в размере 10 841 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда ООО "Триада" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что при расчетах суд учитывает только отгрузку товара, оплата за поставленный товар со стороны ООО "Триада" учтена не была.

Полагает, что ООО "ЛЗК "Башлеспром" намеренно не подписывали документы на выполненные работы по заготовке леса, поскольку находились в стадии банкротства.

Кроме того, полагает необходимым привлечь к рассмотрению дела Привалова Г.И. зам. директора по реализации лесных насаждений ООО "ЛЗК "Башлеспром" и Зиброву Н.С. - бухгалтера ООО "ЛЗК "Башлеспром".

До начала судебного заседания истец представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представители истца - общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" - не явились.

С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об истребовании доказательств из МИФНС N 20 по Республике Башкортостан, а именно выписки из книги покупок декларации по НДС ООО "ЛЗК "Башлеспром" за 1 квартал 2019 г., относительно сделки с ООО "Триада".

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Кроме того, в соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции в удовлетворении отказал на основании п. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ходатайство об истребовании доказательств в суде первой инстанции не заявлялось, а также учитывая достаточность представленных в материалы дела доказательств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛЗК Башлеспром" и ООО "Триада" заключен договор купли-продажи N Д/1202/08, согласно которому, Продавец (ООО ЛЗК "Башлеспром") продает, а покупатель (ООО "Триада") покупает лесоматериалы хвойных, мягколиственных пород, пиломатериалы (далее-Продукция), в соответствии с приложениями.

В соответствии с п. 2.1. Договоров, цена и срок действия цен согласовываются в соответствующих Приложениях к настоящему Договору.

Согласно приложению N 1.1. от 01.08.2018 г. к договору N Д/1202/08 от 01.08.2018 г., сторонами договора в "Спецификации" согласованы наименование товара, объем и цена в рублях за кбм с НДС. Общая сумма спецификации составляет 59 850,00 руб.

Согласно счету-фактуре NN 001035 от 01.08.2018 Продавец (ООО ЛЗК "Башлеспром") передал, а покупатель (ООО "Триада") принял товар на общую сумму 59 850,00 руб.

19.09.2018 между ООО "ЛЗК Башлеспром" и ООО "Триада" заключен договор купли-продажи N Д/1432/09, согласно которому, Продавец (ООО ЛЗК "Башлеспром") продает, а покупатель (ООО "Триада") покупает лесоматериалы хвойных, мягколиственных пород, пиломатериалы (далее-Продукция), в соответствии с приложениями.

В соответствии с п. 2.1. Договоров, цена и срок действия цен согласовываются в соответствующих Приложениях к настоящему Договору.

Согласно приложению N 1.1. от 19.09.2018 к договору N Д/1432/09 от 19.09.2018, сторонами договора в "Спецификации" согласованы наименование товара, объем и цена в рублях за кбм с НДС. Общая сумма спецификации составляет 471 280,00 руб.

Согласно счет-фактуре N 001338 от 19.09.2018 Продавец (ООО ЛЗК "Башлеспром") передал, а покупатель (ООО "Триада") принял товар на общую сумму 471 280,23 руб.

В течение 2018 г. ООО "ЛЗК Башлеспром" еще осуществляло поставку товара ООО "Триада", что подтверждается счет-фактурами N 000353 от 28.02.2018 на сумму 258 002,00 руб., N 000467 от 30.03.2020 на сумму 129 001,00 руб., N 000679 от 15.05.2018 на сумму 129 001,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-10348/2018 от 24.01.2019 ООО "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" (ИНН 0256014235, ОГРН 1030202051703) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гараев Артур Ринатович (ИНН 027410716731,450047, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 23, офис 402А, рег. N в СГРАУ 13702,), член Ассоциации МСРО "Содействие" (ОГРН 1025700780071, ИНН 5752030226, 302004, г. Орел, ул. 3я Курская, д. 15, помещение 6, оф. 14).

Проведя анализ дебиторской задолженности конкурсным управляющим установлено наличие задолженности ООО "Триада" перед ООО "Лесозаготовительная компания "Башлеспром" в сумме 953 884,51 рублей.

По данным представленным Белорецким отделом ФССП по РБ на депозит службы поступили денежные средства от ООО "Триада" в счет погашения задолженности перед ООО "ЛЗК "Башлеспром" в сумме 295 000,00 руб.

По расчету истца, остаток суммы задолженности перед ООО "ЛЗК Башлеспром" составляет 561 854,51 руб.

15.05.2019 ООО "ЛЗК "Башлеспром" направило в адрес ООО "Триада" претензию с просьбой в десятидневный срок с момента получения претензии оплатить имеющуюся задолженность.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по исполнению условий договора, нарушение сроков оплаты послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом о доказанности факта поставки продукции в отсутствие доказательств ее полной оплаты ответчиком.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по купле-продаже, подпадающие под действие параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный договор содержит все существенные условия договора поставки, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами. Оснований полагать о его незаключенности либо ничтожности у судебной коллегии не имеется.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи является возмездным. Названное означает, что, приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи или продавец получает встречное имущественное удовлетворение.

Согласно положениям пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора купли-продажи существенными являются условия о наименовании и количестве передаваемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что факт поставки истцом ответчику товара по договорам поставки подтверждается универсальными передаточными документами и ответчиком не оспаривается.

Проверяя произведенный расчет задолженности истцом, суд первой инстанции обосновано исходил из его арифметической правильности, основывался на представленных в материалы дела документах, задолженность, образовавшаяся у ответчика составила 392 030,00 руб.

Довод апеллянта о том, что у ответчика отсутствует задолженность за поставленный товар ввиду принятия указанного факта истцом, подлежит отклонению, поскольку все имеющиеся доказательства оплаты (платежные поручения) были учтены истцом, в том числе, при подаче уточненного искового заявления и приняты судом первой инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что представленный акт взаимозачета N 1 от 30.06.2019, согласно которому задолженность ООО "Триада" перед ООО "ЛЗК "Башлеспром" составляет 393 030,00 руб. обоснованно не принят судом первой инстанции на основании статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Указанной нормой запрещен зачет встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В настоящем случае, ООО ЛЗК "Башлеспром" признано несостоятельным (банкротом) 28.01.2019, в то время как представленный акт взаимозачета N 1 датирован 30.06.2019, то есть подписан уже после введения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Довод апеллянта о том, что ООО "ЛЗК "Башлеспром" намеренно не подписывали документы на выполненные работы по заготовке леса, зная, что находятся в стадии банкротства, судебной коллегией отклоняется, поскольку основан на предположениях и не подтвержден материалами дела.

Довод апеллянта о том, что для правильного рассмотрения дела необходимо было привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Привалова Г.И. зам. директора по реализации лесных насаждений ООО "ЛЗК "Башлеспром" и Зиброву Н.С. - бухгалтера ООО "ЛЗК "Башлеспром" был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Главная особенность участия в процессе третьих лиц состоит в том, что они помогают истцу или ответчику в защите их интересов, обеспечивая и свою защиту на будущее. Кроме того предусмотренная законом возможность участия в арбитражном процессе третьих лиц представляет собой дополнительную гарантию для защиты прав и законных интересов участников экономического оборота.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. Процессуальный интерес состоит в стремлении третьих лиц посредством помощи той или иной стороне в деле добиться положительного решения (иного акта) в пользу этой стороны. Вместе с тем для привлечения в процесс эти лица должны иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Третьи лица, не являясь субъектами спорного материального правоотношения, должны иметь цель участия в деле - отстаивание собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять. При этом такой материально-правовой интерес должен следовать из наличия материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает.

Основанием для вступления в дело третьего лица является, в том числе, возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Само по себе наличие у определенного лица заинтересованности в исходе дела не является достаточным основанием для вывода о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Из содержания вышеназванной нормы процессуального Закона следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Вместе с тем, из предмета заявленного иска не усматривается, что принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Приваловой Г.И. и Зиброва Н.С.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда.

В материалы дела не представлены доказательства того, что не привлечение к рассмотрению в деле указанных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, приведет к нарушению субъективного права и охраняемых законом интересов лиц, участвующих в данном процессе.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что привлечение к участию в дело новых лиц судом апелляционной инстанции допускается только при переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в случаях, предусмотренных частями 3 - 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем, процессуальные нарушения, требующие перехода к переходу на правила первой инстанции, допущенные судом первой инстанции, отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц отказывает.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 по делу N А07- 15079/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триада"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

А.А. Арямов Н.Г. Плаксина