Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 18АП-3844/21 по делу N А47-13536/2020

г. Челябинск

17 мая 2021 г.

Дело N А47-13536/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Киреева П.Н.,

судей Бояршиновой Е.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралНефть" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2021 по делу N А47-13536/2020.

Судебное заседание проводится с использованием видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Оренбургской области

В заседании приняли участие представители:

в Арбитражном суде Оренбургской области: от истца - Индивидуального предпринимателя Хасановой Лилии Ренатовны - Баймуканова А.Б. (предъявлен паспорт, доверенность от 07.12.2020 г., диплом);

в Восемнадцатом Арбитражном апелляционном суде: от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "УралНефть" - Суркова Е.В. (предъявлен паспорт, доверенн7ость от 11.01.2021, диплом).

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ОРСКНЕФТЕТРЕЙД" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом. В судебное заседание представитель третьего лица не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица.

Индивидуальный предприниматель Хасанова Лилия Ренатовна (далее - истец, предприниматель ИП Хасанова Л.Р.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралНефть" (далее - ответчик, общество, ООО "УралНефть") о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 от 30.01.2020 г. в сумме 845000 руб. (с учетом принятого в порядке статьи 49 АПК РФ судом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОРСКНЕФТЕТРЕЙД".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2021 (резолютивная часть решения объявлена 01.02.2021) исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "УралНефть" в пользу индивидуального предпринимателя Хасановой Лилии Ренатовны взысканы: 845000 руб. - задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 от 30.01.2020 г., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 19900 руб. Индивидуальному предпринимателю Хасановой Лилии Ренатовне из федерального бюджета также возвращена излишне уплаченная по платежному поручению N 99 от 09.11.2020 госпошлина в размере 203 руб.00 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "УралНефть" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств получения претензии от 15.06.2020. Кроме этого податель жалобы исковые требования считает необоснованными со ссылкой на пункт 7.4 договора поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 от 30.01.2020 г., согласно которому ни одна из сторон не вправе переуступить права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. Такого согласия со стороны ответчика третьим лицом не было получено, равно как общество не было уведомлено о переуступке права требования, уведомление об уступке было направлено лишь 14.12.2020.

Истец и третье лицо письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили. Представитель индивидуального предпринимателя Хасановой Лилии Ренатовны в судебном заседании против доводов жалобы возражал, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО "ОРСКНЕФТЕТРЕЙД" (Поставщик) и ООО "УралНефть" (Покупатель) 30.01.2020 заключен договор поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 в соответствии с п. 1.1 которого Поставщик обязуется передавать Покупателю в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором горюче-смазочные материалы, именуемые в дальнейшем - Товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар.

Согласно п.5.1 договора, цена товара включает в себя стоимость товара, а также расходы по транспортировке и доставке, если иное не оговорено в Спецификациях.

30.01.2020 года между ООО "ОРСКНЕФТЕТРЕЙД" (Поставщик) и ООО "УралНефть" (Покупатель) была подписана спецификация N 1 (дополнительное соглашение к договору поставки нефтепродуктов N 30/01/2020).

Согласно п.2 Дополнительного соглашения к договору поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 условия оплаты: не позднее 15 календарных дней с даты поставки Товара.

На основании пункта 9.3 договора в случае невозможности урегулирования спора и разногласий в претензионном порядке, стороны обязаны передать их на рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Во исполнение обязательств по договору ООО "ОРСКНЕФТЕТРЕЙД" произвело ответчику поставку товара на сумму 1029079 руб. 70 коп., что подтверждается представленной в материалы дела копией универсального передаточного документа N 23 от 03.02.2020 (л.д.10).

Факт получения товара ответчиком подтверждают оттиск печати и подпись руководителя ответчика в указанном УПД.

Ответчиком произведена частичная оплата поставленного товара в размере 184079 руб. 70 коп., что подтверждается платежными поручениями за период с 06.02.2020 по 14.04.2020 (л.д. 13-18). Задолженность на день подачи искового заявления составляет 845000 руб.

Третьим лицом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия от 15.06.2020 об оплате задолженности. Претензия оставлена без ответа, задолженность не погашена.

30.09.2020 между третьим лицом (цедент) и ИП Хасановой Л.Р. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) N 8 в соответствии с п. 1.1 которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "УралНефть" (Должник) на сумму 845000 рублей по договору поставки между ООО "ОРСНЕФТЕТРЕЙД" и ООО "УралНефть" (л.д. 56). О состоявшейся уступке истец известил ответчика, о чем свидетельствует почтовая квитанция о направлении корреспонденции от 12.10.2020 (л.д. 22).

В связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате поставленной продукции и отсутствием ответа на направленную в адрес ответчика претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Истец заявляет свои требования на основании договора уступки права требования от 30.09.2020, заключенного между истцом и третьим лицом и сложившихся между ответчиком и третьим лицом правоотношений в рамках договора поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 от 30.01.2020.

Факт поставки товара, частичная оплата и наличие задолженности в сумме 845000 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспорен. Факт наличия задолженности ответчика в указанной сумме также подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 13.05.2020, подписанного обеими сторонами (л.д. 12).

Таким образом, требование истца о взыскании основанного долга по договору поставки в указанной сумме является обоснованным и правомерно удовлетворено в полном объеме.

Довод ответчика о незаконности состоявшейся уступки права требования ввиду отсутствия согласия ответчика, которое является обязательным в силу пункта 7.4 договора поставки, отклоняется судебной коллегией, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу условий пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения, возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Проанализировав условия договора уступки прав требования (цессия) N 8 от 30.09.2020, заключенного между ООО "ОРСНЕФТЕТРЕЙД" (цедент) и ИП Хасановой Л.Р. (цессионарий) суд первой инстанции верно указал, что оснований считать его недействительным не имеется.

Из системного толкования положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в целях определения возможности проведения процессуального правопреемства арбитражным судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. Возникшее на основании упомянутого договора цессии право истца требования с ответчика задолженность на указанную сумму, в момент заключения договора цессии и передачи права требования от цедента, передано цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Положения договора цессии лицами, участвующими в деле под сомнение не поставлены, в судебном порядке не оспорены.

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). Должник стороной этого договора не является. В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария. При этом необходимость получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им заявлялись какие-либо возражения относительно суммы передаваемой задолженности, либо что переданная задолженность фактически не существует.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Спорные правоотношения, возникающие из договора поставки каких-либо особенностей, связанных с личностью кредитора не устанавливают.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума ВС РФ N 54, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 постановления Пленума ВС РФ N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что пункт 7.4 договора поставки от 30.01.2020 содержал в себе условие об отсутствии у сторон сделки права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Вместе с тем, данное обстоятельство, как следует из вышеприведенных положений, само по себе препятствием для совершения уступки права требования не является.

В отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Доказательств оспаривания сделки по уступке прав (требований) по договору поставки ответчиком не представлено, в силу чего с учетом требований пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для оценки сделки по заявленным ответчиком обстоятельствам нарушения требований законодательства при заключении сделки у суда при рассмотрении настоящего дела не имеется.

Довод ответчика о неполучении претензии от 15.06.2020 опровергается представленными в материалы дела копиями квитанции о направлении претензии и информацией с сайта Почты России об отслеживании почтовой корреспонденции (л.д. 20-21). Факт направления информации о состоявшейся уступке в адрес ответчика также подтверждается почтовой квитанцией от 12.10.2020 (л.д. 22).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие принятие ответчиком товара, согласованного договором поставки нефтепродуктов N 30/01/2020 от 30.01.2020 г., и ответчиком данное обстоятельство не оспорено, равно как и не представлено доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, следует признать, что выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств и соответствуют материалам дела.

Таким образом, судом первой инстанции полно и правильно установлены все фактические обстоятельства по делу, исходя из оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки позиции суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2021 по делу N А47-13536/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралНефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

П.Н. Киреев

Судьи

Е.В. Бояршинова А.П. Скобелкин