Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 21АП-3167/20 по делу N А84-4402/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2021 г. N Ф10-3183/21 настоящее постановление оставлено без изменения

17 мая 2021 г.

Дело N А84-4402/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Зарубина А.В., при ведении протокола секретарем судебных заседаний Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Южный" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 17.03.2021 по делу N А84-4402/2020 (судья Звягольская Е.С.), принятое по результатам рассмотрения заявления Общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Транс Финанс" о включении в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Южный" (ИНН 9201015814, ОГРН 1149204047123, 299014, г. Севастополь, ул. Правды, д. 24) задолженности в размере 1 077 285 544,05 руб.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего должника - Копейкина Константина Владимировича,

в отсутствие иных лиц, участвующих в рассмотрении дела,

УСТАНОВИЛ:

Ковтун Алексей Александрович 27.08.2020 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Южный" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 03.09.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 30 сентября 2020 года.

10.09.2020 в Арбитражный суд города Севастополя поступило заявление Гречко Ольги Александровны о вступлении в дело N А84-4402/2020 о признании ООО "Холдинг "Южный" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 15.09.2020 заявление Гречко О.А. оставлено без движения.

21.09.2020 в Арбитражный суд города Севастополя поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Транс Финанс" о вступлении в дело N А84-4402/2020 о признании ООО "Холдинг "Южный" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суд города Севастополя от 24.09.2020 заявление ООО "Финансовая Компания "Транс Финанс" принято в качестве заявления о вступления в дело N А84-4402/2020 несостоятельности (банкротстве) ООО "Холдинг Южный".

28.09.2020 от Гречко Ольги Александровны поступили недостающие документы, во исполнение определения суда.

Определением Арбитражного суд города Севастополя 14.10.2020 (дата объявления резолютивной части) ходатайство Ковтуна А.А., Черешни Ю.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора Ковтуна Андрея Александровича на его правопреемника Черешню Юрия Степановича.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.10.2020 (дата объявления резолютивной части) во введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Южный" отказано. Заявление Черешни Юрия Степановича оставлено без рассмотрения.

Определением от 15.10.2020 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления Гречко Ольги Александровны, Варанкович Юлии Олеговны, Цыбульской Елены Михайловны, Недосековой Татьяны Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг "Южный" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суд города Севастополя от 16.10.2020 (резолютивная часть объявлена 14.10.2020) заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены, произведена процессуальная замена кредиторов Гречко Ольги Александровны, Варанкович Юлии Олеговны, Цыбульской Елены Михайловны, Недосековой Татьяны Федоровны на их правопреемника Черешню Юрия Степановича.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 29.10.2020 заявление Черешни Юрия Степановича о признании общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Южный" признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Южный" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 26.02.2021). Временным управляющим должника утвержден Копейкин Константин Владимирович.

Определением Арбитражного суд города Севастополя от 29.10.2020 заявление ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" принято к производству в качестве требования и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.03.2021 заявление удовлетворено: признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Холдинг Южный" требования ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" (код ЕГРПОУ 41145893, 08703, Киевская обл., г. Обухов, ул. Каштановая, д. 6) в сумме 1 077 285 544,05 руб., из которых: 869 459 442 руб. - основной долг, 207 823 101,64 руб. - проценты за пользование кредитом; 203 000,00 руб. государственная пошлина.

Суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в силу постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-3306/2019 установлен размер подлежащей взысканию с ООО "Холдинг Южный" в пользу ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" задолженности в размере 1 077 285 544,05 руб.

Не согласившись с законностью названного определения, ООО "Холдинг Южный" подало на него апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении требования "Финансовая компания "Транс Финанс". В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судебный акт, который послужил основанием для принятия обжалованного определения, обжалован в суд кассационной инстанции, иных доказательств наличия задолженности должника перед заявителем не представлено.

Определением от 05.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 11.05.2021.

От УФНС по г. Севастополю поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал ее доводы и просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать во включении в реестр требований кредиторов требования ООО "Финансовая компания "Транс Финанс".

От ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражает против ее удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением конкурсного управляющего должника не явились, явку представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и размещения текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть при имеющейся явке.

В судебном заседании конкурсный управляющий указал, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 по делу N А84-3306/2019 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-3306/2019 в части удовлетворения исковых требований ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" к ООО "Холдинг Южный"на сумму 1 077 285 544,05 руб. отменено, решение Арбитражного суда города Севастополя от 09.10.2019 по делу N А84-3306/2019 об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части оставлено в силе. В остальной части постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-3306/2019 оставить без изменения.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу о наличии оснований для его отмены ввиду следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве позволяет кредиторам предъявить требование к должнику, приложив к нему судебный акт, а при его отсутствии - иные документы, подтверждающие обоснованность требования. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом вне зависимости от наличия/отсутствия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 3 и п. 5 ст. 100 Закона о банкротстве, п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35).

Обоснованность своих требований ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" подтверждало вступившим в законную силу постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-3306/2019.

Так решением Арбитражного суда города Севастополя от 09.10.2020 по делу N А84-3306/19 в удовлетворении исковых требований ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" о взыскании с ООО "Холдинг Южный" задолженности в размере 1 105 953 442,85 руб. и обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки от 15.02.2012 N 767 отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда города Севастополя от 09.10.2019 по делу N А84-3306/2019 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" к ООО "Холдинг Южный" о взыскании 1 105 953 442,85 руб. В этой части по делу принят новый судебный акт: от ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" принят частичный отказ от исковых требований в размере 28 670 898,80 руб. и производство по делу в этой части прекращено; исковые требования ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" к ООО "Холдинг Южный" о взыскании 1 077 285 544,05 руб., в том числе долг 869 459 442,41 руб., проценты за пользование кредитом 207 823 101,64 руб. удовлетвореныи взыскана с ООО "Холдинг Южный" в пользу ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" задолженность в размере 1 077 285 544,05 руб., в том числе долг 869 459 442,41 руб., проценты за пользование кредитом 207 823 101,64 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 203 000 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 по делу N А84-3306/2019 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-3306/2019 в части удовлетворения исковых требований ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" к ООО "Холдинг Южный" на сумму 1 077 285 544,05 руб. отменено, решение Арбитражного суда города Севастополя от 09.10.2019 по делу N А84-3306/2019 об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части оставлено в силе.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок, который предусмотрен договором.

Согласно ст. 1054 Гражданского кодекса Украины, ст. ст. 807, 809, 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты.

Согласно статье 512 Гражданского кодекса Украины кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).

К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (ст. 514 Гражданского кодекса Украины).

Нормы гражданского законодательства Украины, регулирующие уступку права требования, не противоречат ст. ст. 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Так между ПАО "Украинский инновационный банк" (Банк) и ООО "Холдинг "Южный" (Заемщик) сложились заемные правоотношения, вытекающие из кредитного договора об открытии мультивалютной невозобновляемой кредитной линии от 15.02.2012 N 4781, по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в пределах лимита суммы кредитной лини, а Заемщик обязался возвратить Банку заемные средства, уплатив обусловленные проценты.

Исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору обеспечено ипотекой на основании ипотечного договора от 15.02.2012, заключенного между ПАО "Украинский инновационный банк" (ипотекодержатель) и ООО "Холдинг "Южный" (ипотекодатель). Предметом ипотеки являются: складские сооружения, находящиеся по адресу; г. Севастополь, ул. Набережная рыбпорта, 21/6, принадлежащие ипотекодателю на праве собственности: автомобилеразгружатель, А, общая площадь 267,1 кв. м; пандус; пандус; крыльцо; подсилосная галерея, А1, общая площадь 237,9 кв. м; здание электрощитовой и операторской, А 2, общая площадь 57,4 кв. м; крыльцо; крыльцо; лестница; терраса: подвал под А, А 1, А 2; деревообделочный цех, В, общая площадь 1 577,1 кв. м; служебное здание, Б 1; пристройка б 1; пристройка б 2; пристройка б 3; крыльцо, лестницы; сооружение зернохранилище силосного типа N 1, 2, 3 площадью 675,7 кв. м. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре 15.02.2012 N 767.

На внеочередном общем собрании акционеров ПАО "Украинский инновационный банк" от 13.07.2016 единогласно принято решение о переименовании банка с ПАО "Укринбанк" на ПАО "Укринком". Затем решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Укринком" от 28.03.2017 наименование ПАО "Укринком" изменено на ПАО "Украинская инновационная компания" с сохранением идентификационного кода юридического лица 05839888.

Впоследствии между ПАО "Украинская инновационная компания" (первоначальный кредитор) и ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" (новый кредитор) заключены договоры об уступке прав требований по кредитному и ипотечному договорам от 19.09.2017, по условиям которых первоначальный кредитор передает новому кредитору права требования исполнения обязательств ООО "Холдинг Южный" перед ПАО "Украинский инновационный банк" по кредитному договору N 4781 от 15.02.2012 и по договору ипотеки от 15.02.2012. В соответствии условиями договоров общая сумма задолженности ООО "Холдинг "Южный" по кредитному договору по состоянию на 19.09.2017 составляла 28 715 516,22 грн. и 16 510 287,37 долларов США. Цена уступки права требования составила 100 000 000 грн. Оплата в соответствии с пунктом 4.1 договора произведена посредством зачета встречных однородных требований от 20.12.2017.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" просит включить его требования о возврате заемных средств в реестр требований кредиторов должника.

Однако в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 по делу N А84-3306/2019 по иску ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" о взыскании с ООО "Холдинг Южный" указанной выше задолженности, установлено отсутствие у истца права требования с ответчика исполнения обязательств по кредитному договору, ввиду того, что указанные права требования перешли к Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" в силу положений Закона N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" и Федерального закона N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя", а уступка ПАО "Украинская инновационная компания" (ПАО "Укринбанк") прав требований (актива) нарушает запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленных частью 4 статьи 7 Закона N 37-ФЗ.

В части 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом факт отсутствия у ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" права требования о взыскании с ООО "Холдинг Южный" задолженности в размере 1 077 285 544,05 руб. по кредитному договору и договору уступки является установленным постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 по делу N А84-3306/2019 и не подлежит доказыванию вновь или переоценке.

Иных оснований возникновения и доказательств наличия у должника перед заявителем задолженности в заявленном размере ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" не представило.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в признании требований ООО "Финансовая компания "Транс Финанс" обоснованными и их включении в реестр требований кредиторов должника надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 17 марта 2021 года по делу N А84-4402/2020 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Транс Финанс" о включении его требований в размере 1 077 285 544 руб. 05 коп., из которых: 869459442 руб. основной долг; 207823101 руб. 64 коп. проценты за пользование кредитом в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Южный"

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

Е.Л. Котлярова А.В. Зарубин