Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 09АП-21920/21 по делу N А40-201390/2020

г. Москва

18 мая 2021 г.

Дело N А40-201390/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания союз" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2021 года по делу N А40- 201390/20, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания союз" (ОГРН: 5167746288463, ИНН: 7713423442) к Обществу с ограниченной ответственностью "Вертодром "Томск авиа" (ОГРН: 1077028000741, ИНН: 7007010064) третьи лица: ООО "ВЗЛЁТ-ДВ", ООО "ПромАвиаСервис" в лице конкурсного управляющего Дорошук Веры Васильевны; Дубровский Виктор Петрович о расторжении договора уступки прав требования N 14-11/2018 от 14.11.2018, о возвращении права требования долга в размере 39 593 101 руб. 78 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРТОДРОМ "ТОМСК АВИА" (далее - ответчик) о расторжении договора уступки прав требований N 14-11/2018 от 14.11.2018 года и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ООО "Инвестиционная компания Союз" и ООО "Вертодром "Томск Авиа".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2021 года по делу N А40-201390/20 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ СОЮЗ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылаются на следующее:

- суд не дал надлежащую оценку доводам истца о неисполнении обязательств по оплате уступленного права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ИКС" (цедент) и ООО "Вертодром "Томск Авиа" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 14-11/2018 от 14.11.2018, согласно которому цедент передал цессионарию право требование долга к 000 "Агентство Воздушных Сообщений "Томск Авиа" в размере 39 593 101 руб. 78 коп.

Согласно п. 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требование в полном объеме в течение 18 месяцев с момента заключения договора уступки, путем уплаты ему денежных средств в размере, согласованном сторонами в дополнительном соглашении N 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения N 1 к договору уступки от 14.11.2018 года стоимость уступаемого права составила 5 000 000 руб.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения N 2 к договору уступки от 26.08.2019 года Цессионарий обязался оплатить 5 000 000 руб. в следующем порядке до 15 октября 2019 года. Далее между сторонами было заключено дополнительное соглашение от 30.08.2019 года к указанному договору уступки, по которому Дубровский В.П., также обязался рассчитаться с цедентом в полном объеме до 15.10.2019 года.

Согласно п. 6 указанного дополнительного соглашения от 30.08.2019 года в случае, если цессионарий-2 (Дубровский В.П.) не исполнит обязанности по оплате стоимости переданных ему прав по договору уступки прав требований N 29-08/2019 от 29.08.2019 года, то и договор уступки прав требований N 14-11/2018 от 14.11.2018 года признается сторонами недействительным.

Как указывает истец, Дубровский В.П. не исполнил свои обязательства по договору уступки прав требований N 29-08/2019 от 29.08.2019 года. В связи, с чем ООО "ИКС" обратился в Тимирязевский районный суд города Москвы о расторжении указанного договора и об истребовании указанного права обратно.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик нарушил договорное обязательство по оплате уступленного права требования, которое существенно нарушает права истца, не получившего соответствующего материального возмещения за переданное право требования.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области суда от 01.11.2019 по делу N А67-3680/2015 в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди включено требование ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" в размере 39 953 101,78 руб., из которых: 29 523 765,48 руб. - основной долг, 10 429 336,3 руб. - проценты.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 30.08.2019 между ООО "ИКС" и ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" было заключено соглашение к договору уступки N 14-11/2018 от 14.11.2018, пунктом 6 которого согласовано, что оплата по договору уступки права требования должна быть произведена до 15.10.2019.

Указывая на отсутствие оплаты, ООО "ИКС" полагает, что договор уступки является недействительным, а спорное право требования возвращено ООО "ИКС".

В соответствии с п. 5.1 договора уступки права требования N 14-11/2018 от 14.11.2018, цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения указанного договора.

Как указывалось выше, факт перехода права требования задолженности в размере 39 953 101,78 руб., из которых 29 523 765,48 руб. - основной долг, 10 429 336,30 руб. - проценты, к ООО "ПромАвиаСервис" от ООО "ИКС" к ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" установлен вступившим в законную силу определением арбитражного суда.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку условиями договора уступки предусмотрено, что переход прав требования от ООО "ИКС" к ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" осуществляется в момент подписания договора, факт перехода прав требований установлен вступившим в законную силу судебным актом, доводы ООО "ИКС" относительно того, что ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" обязательства по оплате приобретенных прав требований не исполнено, являются несостоятельными.

08.09.2020 года через систему "Мой Арбитр" ООО "ИКС" обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о замене кредитора - ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" на ее правопреемника - ООО "ИКС" с размером задолженности в сумме 39 953 101,78 руб.

В обоснование заявления ООО "ИКС" также указывал, что 14.11.2018 между 000 "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" и ООО "ИКС" был заключен договор уступки права требования N 14-1/2018. На основании указанного договора уступки требование 000 "Вертодром "Томск Авиа" в сумме 39 953 101,78 руб. было включено определением суда от 01.11.2019 в реестр требований кредиторов должника. Однако 30.08.2019 между ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" и ООО "ИКС" было также заключено дополнительное соглашение, о том, что если до 15.10.2019 не будет произведена оплата уступаемых прав требований, то договор уступки N 14-1/2018 от 14.11.2018 считается недействительным. Поскольку по состоянию на 02.09.2020 оплата уступаемых прав требований не произведена, ООО "ИКС" считает договор уступки N 14-1/2018 от 14.11.2018 недействительным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области суда от 25.12.2020 по делу N А67-3680/2015 в удовлетворении исковых требований также отказано.

Таким образом, уступка прав требования от 14.11.2018 дважды была предметом исследования Арбитражного суда Томской области в рамках дела N А67-3680/2015 о банкротстве ООО "ПромАвиаСервис".

На основании вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Доводы истца о том, что ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа" не были исполнены обязательства по оплате за уступаемые права требования, не нашли своего подтверждения, поскольку как следует из представленных ответчиком в материалы дела доказательств, оплата по спорному договору произведена простым векселем ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа", доказательств обратного суду истцом представлено не было.

Таким образом, обязательства ООО "ВЕРТОДРОМ "Томск Авиа", по оплате оспариваемого договора уступки были исполнены.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2021 года по делу N А40- 201390/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина