Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 09АП-18911/21 по делу N А40-220393/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2021 г. N Ф05-15476/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

18 мая 2021 г.

Дело N А40-220393/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "СДМБАНК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2021 года по делу N А40-220393/20,

по иску Общества с ограниченной ответственностью охранная организация "МТЛ-охрана" (ОГРН: 1047800014305, ИНН: 7801260170) в лице Красникова М.Ю. к ПАО "СДМ-Банк" (ОГРН: 1027739296584, ИНН: 7733043350) о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица в размере 2 733 125 руб. 28 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Мещеряков С.Н. по доверенности от 23.06.2020 N 77АГ4531081;

от ответчика - Бобрицкий Ф.Г. по доверенности от 01.12.2020 N 18655,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью охранная организация "МТЛ-охрана" в лице Красникова М.Ю. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "СДМ-Банк" (далее - ответчик) о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица в размере 2 733 125 руб. 28 коп.

Решением от 16.02.2021 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полно объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы указал:

- что СДМ-Банк (ПАО) не нарушал права истца в части прав на денежные средства, находящиеся в Банка. Банк имеет права выдавать денежные средства только законному представителю Общества. Истец как ликвидатор общества, действующий от имени общества, в течение 5 (пяти) календарных дней после ликвидации общества обратился в Банк с заявлением о снятии денежных средств со счета, затем обратился повторно 07.07.2020 г., однако, Банк разъяснил, что после окончания ликвидации общества он перестал быть законным представителем общества.

- в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что после выполнения всех установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации общества денежные средства в размере 2 733 125, 28 руб. были распределены в пользу истца, актом ликвидатора общества от 04.06.2019, однако истец не предоставлял Банку указанный акт.

- истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, так как в соответствии с п.5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Исполнил определение суда от 24.03.2021, представил письменный мотивированный отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ, который приобщен к материалам дела (том 2).

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ОО "МТЛ-охрана" (далее - клиент) и "СДМ-Банк" (ПАО) (далее - Банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) был заключен договор банковского счета (далее - договор банковского счета), по условиям которого в филиале Банка в г. Санкт-Петербурге клиенту открыт расчетный счет N 40702810305000001941 в валюте Российской Федерации (далее - счет).

Решением N 14 единственного участника Общества от 30.11.2018 - Красниковым Максимом Юрьевичем (далее - единственный участник), владеющим 100% уставного капитала Общества, было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что после выполнения всех установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации общества, на счете остались денежные средства в размере 2 733 125, 28 руб., которые актом ликвидатора общества от 04.06.2019 (далее - акт ликвидатора) были распределены в пользу единственного участника общества, как имущество общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, и должны были быть выплачены истцу со счета общества.

Актом ликвидатора Единственному участнику было распределено:

- чистая прибыль общества по итогам прошлых лет в размере 2 633 125,28 руб.;

- номинальная стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 100 000 руб.

Таким образом, общий размер распределенного истцу имущества общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами общества, составил 2 733 125,28 руб.

Общество было ликвидировано в добровольном порядке 14.06.2019, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации N 2197848280584.

Как указывает истец, ликвидатор Общества, действующий от имени Единственного участника Общества, в течение 5 (пяти) календарных дней после ликвидации Общества обратился в Банк с заявлением о снятии денежных средств со Счета, оставшихся после окончания процедуры ликвидации для перечисления указанной суммы Единственному участнику. Однако, сотрудники Банка отказались выдать уполномоченному представителю Единственного участника Общества деньги без решения суда о признании права собственности на остаток денежных средств на Счете, поскольку, по их мнению, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Истец полагает, что отказ банка в выдаче остатка денежных средств со счета является незаконным, необоснованным и нарушающим его права как единственного участника общества на получение имущества общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 61 - 64.1, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору (прекращение договора банковского счета с момента прекращения деятельности общества; ликвидация общества в добровольном порядке; с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества; Красников М.Ю. является единственным участником общества и не является его кредитором; процедура распределения обнаруженного имущества не подлежит применению к данным отношениям) пришел к выводу о праве истца на спорные денежные средства, в связи с чем обосновано удовлетворил иск.

Сделанные судом выводы соответствуют установленным обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства, регулирующего вопросы ликвидации юридических лиц.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование норм гражданского законодательства, регулирующего вопросы ликвидации юридических лиц, не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствуют о существенных нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

Довод ответчика о том, что Банк не нарушал права истца в части прав на денежные средства, находящиеся в Банке, и не удерживал денежные средства общества, является несостоятельным, необоснованным, противоречащим действующему законодательству Российской Федерации, материалам и фактическим обстоятельствам дела.

Общество с ограниченной ответственностью "Охранная организация "МТЛ-ОХРАНА" (далее - общество) было ликвидировано в добровольном порядке 14.06.2019, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации за государственным регистрационным номером 2197848280584. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его правоспособности общества, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления. Истец обращался в Банк с заявлением о снятии денежных средств, оставшихся на счете после прекращения деятельности общества не от имени общества, как ошибочно на это указывает ответчик, а от своего имени:

- через уполномоченных представителей по нотариальной доверенности (приложение N 2 к отзыву), выданной на Белякова В.Г. (ликвидатор общества) и Пронина В.М. Однако, сотрудники Банка отказались выдать уполномоченным представителям Единственного участника деньги без решения суда о признании права собственности на остаток денежных средств на счете, поскольку, по их мнению, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

- Лично, путем подачи заявления о выдаче остатка денежных средств, оставшийся на счете после прекращения деятельности общества (приложение N 13 искового заявления). Однако Банк письменно отказал выдать денежные средства со счета, указав, что единственный участник вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ), поскольку Банк не имеет возможности выявить всех лиц, заинтересованных в процедуре распределения имущества, обнаруженного после ликвидации.

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 8 и п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поэтому после ликвидации общества истец, как единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество общества, в том числе на денежные средства, которые остались после расчетов с кредиторами и были распределены в пользу единственного участника актом ликвидатора общества.

Поскольку, в силу норм гражданского права, в т. ч. ст. 209 ГК РФ, право собственности на денежные средства общества принадлежит участникам, они вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами.

Право истца на получение остатка денежных средств со счета общества обусловлено его статусом единственного участника Общества. Рассматривая аналогичную ситуацию, Верховный Суд РФ в Определении от 14.08.2020 N 304- ЭС20-10950 по делу N А45-28872/2019 указал, что с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества.

Довод ответчика о том, что истец не предоставлял Банку документов о распределении денежных средств в размере 2 733 125, 28 руб. в пользу истца, является несостоятельным и противоречит материалам и фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик утверждает, что истец не предоставлял Банку документы по распределению денежных средств в пользу истца, однако данный довод несостоятелен, поскольку противоречит материалам и фактическим обстоятельствам дела.

Наименование документа	Стадия на которой передавался документ Банку (Ответчику)	Документ, подтверждающий предоставление Банку (Ответчику) документа
Акт ликвидатора Общества от 04.06.2019 (о распределении имущества Общества)	Документ передавался в досудебном порядке урегулирования спора - Приложение N 3 к заявлению о выдаче остатка денежных средств с расчетного счета ООО "ОО "МТЛ-Охрана" от 07.07.2020 (является Приложением N 13 Искового заявления)	Опись вложения в ценное письмо от 09.07.2020 в адрес: 1) "СДМ-БАНКА" (ПАО) 2) Ф-ла "СДМ-БАНКА (ПАО)" в г. Санкт-Петербург (Приложение N 3 к Отзыву)
	Документ передавался в судебном порядке урегулирования спора - Приложение N 10 Искового заявления.	Опись вложения в ценное письмо от 08.11.2020 в адрес "СДМ-БАНКА (ПАО)" (Приложение N 3 к Отзыву)
РЕШЕНИЕ единственного участника N 18 от 05.06.2019 (об утверждении Акта ликвидатора Общества)	Документ передавался в досудебном порядке урегулирования спора - Приложение N 4 к заявлению о выдаче остатка денежных средств с расчетного счета ООО "ОО "МТЛ-Охрана" от 07.07.2020 (является Приложением N 13 Искового заявления)	Опись вложения в ценное письмо от 09.07.2020 в адрес: 1) "СДМ-БАНКА (ПАО)" 2) Ф-ла "СДМ-БАНКА (ПАО)" в г. Санкт-Петербург (Приложение N 3 к Отзыву)
	Документ передавался в судебном порядке урегулирования спора - Приложение N 11 Искового заявления.	Опись вложения в ценное письмо от 08.11.2020 в адрес "СДМ-БАНКА (ПАО)" (Приложение N 3 к Отзыву)

В нарушение ст. 9, 41, 268 АПК РФ вышеуказанный довод ответчика не был заявлен им: ни в досудебном порядке урегулирования спора (отказ Банка в выдаче денежных средств по заявлению истца - приложение N 14 искового заявления; ни в суде первой инстанции (отзыв ответчика на исковое заявление).

Таким образом, риск последствий не реализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Довод ответчика о том, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав, поскольку он является участником ликвидированного общества и его требования подлежат рассмотрению в порядке п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, является несостоятельным, необоснованным и противоречащим действующему законодательству Российской Федерации, и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

В рассматриваемом случае истец является единственным участником Общества и не является его кредитором, при этом Общество ликвидировано в добровольном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации Общества отсутствовала, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности, а именно - ликвидационный баланс общества от 04.06.2019, утвержденный решением единственного участника N 17 от 05.06.2019.

Ответчиком не предоставлены доказательства наличия у него иных заявлений, в том числе от кредиторов (заинтересованных лиц) общества, претендующих на получение денежных средств, начиная с даты принятия Единственным участником решения о добровольной ликвидации общества, поскольку все установленные законом процедуры были выполнены надлежащим образом, а истец в соответствии с актом ликвидатора общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет. Кредиторов ни на дату ликвидации общества, ни на дату принятия решения суда не выявлено.

О наличии денежных средств на счете ликвидатору общества и единственному участнику было известно до ликвидации общества, что подтверждается ликвидационным балансом Общества (строка 1250, которая складывается в то числе из сумм дебетового сальдо по 51 счету "расчетные счета"), актом ликвидатора общества от 04.06.2019 и решениями единственного участника N 17 от 05.06.2019 и N 18 от 05.06.2019, в которых выражается воля истца на передачу (перечисление) остатка денежных средств.

В этой связи процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не подлежит применению к данным отношениям и истцом верно выбран способ защиты его прав.

Таким образом, участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения деятельности юридического лица. Иной подход означал бы необоснованное лишение единственного участника ликвидированного общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), что подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 N 310-ЭС16-19123 по делу N А54-6664/2015; от 19.11.2018 N 305-ЭС18-18503 по делу NА54-6664/2015; от 14.08.2020 N 304-ЭС20-10950 по делу N А45-28872/2019.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, получивших должную оценку суда первой инстанции, учитывая доказанный истцом факт передачи ответчику товар в рамках заключенных контрактов на поставку товара отсутствие при этом со стороны ответчика оплаты на заявленную истцом сумму, требования истца обоснованно признанны судом первой инстанции подлежащие удовлетворению, с учетом корректировки размера взысканной неустойки.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2021 года по делу N А40-220393/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова