Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 10АП-5668/21 по делу N А41-50964/2020

г. Москва

18 мая 2021 г.

Дело N А41-50964/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Виткаловой Е.Н., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Малофеевой Ю.В.,

при участии в заседании:

от ИФНС России по г. Чехову Московской области (ИНН 5048051281, ОГРН 1045021000089): Шалыгин М.М. представитель по доверенности от 22.01.21 г.;

от ООО "Лидер" (ОГРН: 1145048000789, ИНН: 5048032923) - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Чеховский асфальтобетонный завод N 1" (ОГРН: 1145048002043, ИНН: 5048034134) - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ОАО "Чеховагрохимия" (ОГРН: 1025006395303, ИНН: 5048080109) в лице конкурсного управляющего Лысенко С.В - Лысенко С.В. на основании решения Арбитражного суда Московской области от 26.07.17 г. по делу N А41-84093/16.

от ББР БАНК (АО) (ОГРН: 1027700074775, ИНН: 390000100) - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН 7727270299, ОГРН 1047727043561121170): представитель не явился, извещен надлежащим образом,;

от МРЭО ГИБДД N 1 ГУ МВД России по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Чеховский асфальтобетонный завод N 1" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-50964/20, по иску ИФНС России по г. Чехову Московской области к ООО "Лидер", ООО "Чеховский асфальтобетонный завод N1", Открытому акционерному обществу "Чеховагрохимия" в лице конкурсного управляющего Лысенко С.В., о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 30.06.2014 г., третьи лица ББР БАНК (АО), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и МРЭО ГИБДД N1 ГУ МВД России по Московской области

УСТАНОВИЛ:

ИФНС России по г. Чехову Московской области обратилось в суд Обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее- ООО "Лидер"), Обществу с ограниченной ответственностью "Чеховский асфальтобетонный завод N 1" (далее - ООО "Чеховский асфальтобетонный завод N 1"), Открытому акционерному обществу "Чеховагрохимия" в лице конкурсного управляющего Лысенко С.В. (далее - ОАО "Чеховагрохимия" с требованиями:

1) Применить последствия недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 30.06.2014 г., заключенному между ОАО "Чеховагрохимия" и ООО "Лидер", восстановив за ОАО "Чеховагрохимия" права собственности на имущество, указанное в п. 2.1.1.-2.2.18 данного соглашения, а именно:

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства склада минеральных удобрений и подъездного железнодорожного пути, общая площадь 46 357 квадратных метров, адрес обьекта: Московская область, Чеховский район, Баранцевское сельское поселение, в районе деревни Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N 50:31:0060201:92;

- нежилое строение, общая площадь 3723,5 квадратных метра, в том числе основная 3723,5 квадратных метра, инвентарный N 7598, назначение по БТИ: Склад N 5, литера Б, объект N 4, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N 50:31:0060211:5.63;

- нежилое строение, общая площадь 16,7 квадратных метров, в том числе основная 12,5 квадратных метров, инвентарный N 7598, назначение по БТИ: весовая, литера Г, объект N 2, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N 50:31:0060211:588;

нежилое строение, общая площадь 43,8 квадратных метра, инвентарный N 7598, назначение по БТИ: склад N 4, литеры Е-Е1-Е2-ЕЗ, объект N 6, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N50:31:0060211:574;

- нежилое строение, общая площадь 2047,8 квадратных метров, инвентарный номер 7598, назначение по БТИ: склады N 1, N 2, литеры В-В1, объект N 5, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N50:31:0060211:562;

- нежилое строение, общая площадь 639 квадратных метров, в том числе основная 551,2 квадратный метров, инвентарный N 7598, назначение по БТИ: компрессорная, литера Ж, объект N 3, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино- Фильчаково, кадастровый N 50:31:0060211:575;

- нежилое сооружение, назначение по БТИ - склад аммиачной воды, общая площадь 1567,5 квадратных метров, инвентарный N 7598, литера И, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково. Условный N 50-50-31/041/2005-399, кадастровый N 50:31:0060211:581;

- здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 425,2 квадратных метров, инвентарный N 7598, литера А, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N 50:31:0000000:53751;

- здание трансформаторная подстанция (ТП-147), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 52,9 квадратных метра, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, СП Баранцевское, в районе деревни Кузьмино-Фильчаково, кадастровый N 50:31:0060201:97;

сооружение железнодорожный путь необщего пользования, протяженность 1978 метров, адрес объекта: Московская область Чеховский район, СП Баранцевское, кадастровый N 50:31:0060201:94;

грузовой тягач сидельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер 0341 BE 50;VINZ9M9341615G725709; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя OM501LAV/3 541974С0874049; шасси Z9M9341615G725709; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб. см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920761;

полуприцеп самосвал 9453-0000010-50. Гос. номер ВУ6347 50; VIN Z0G945350D0000586; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя

отсутствует; шасси Z0G945350D0000586; цвет серый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб. см отсутствует; тип двигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разрешенная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260772;

- грузовой тягач сидельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер 0344ВЕ 50; VIN Z9M9341615G725710; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя ОМ501 LAV/3541974С0874127; шасси Z9M9341615G725710; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб. см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920756;

полуприцеп самосвал 9453-0000010-5.0. Гос. номер ВУ6346 50; VIN Z0G945350D0000634; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя отсутствует; шасси Z0G945350D0000634; цвет серый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб.см отсутствует; типдвигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разрешенная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260818;

- грузовой тягач отдельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер А439АС 50; VIN Z9M9341615G725707; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя OM501LAV/3541974C0874062; шасси Z9M9341615G725707; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб.см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг ЗЗООО; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920759;

полуприцеп самосвал 9453-0000010-50 Гос. номер ВУ6330 50; VIN Z0G945350D0000637; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя отсутствует; шасси ZOG945350D0000637; цвет серый, кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб. см отсутствует; тип двигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разреженная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260820;

- грузовой тягач сидельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер А441АС 50; VIN Z9M9341615G725708; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя ОМ501 LAV/3541974С0874036; шасси Z9M9341615G725708; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб.см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920760;

полуприцеп самосвал 9453-0000010-50. Гос. номер ВУ6331 50; VIN Z0G945350D0000638; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя отсутствует; шасси Z0G945350D0000638; цвет серый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб. см отсутствует; тип двигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разрешенная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260821;

- автобетоносмеситель 69364U на шасси Камаз 6520-61. Гос. номер А153АС 50; VIN Х48 69364UD0090137; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя 740610, С2701610; шасси ХТС652003С1266542; цвет оранжевый; кузов кабина N 2308368; мощность двигателя л.с.(кВт) 320(235); рабочий объем двигателя куб.см 11760; тип двигателя дизельный; экологический класс третий; разрешенная максимальная масса кг 33100; масса без нагрузки кг 14030; ПТС 61 НО 333938;

- автобетоносмеситель 69364U на шасси Камаз 6520-61. Гос. номер А158АС 50; VIN X4869364UD0090114; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя 740610, С2701664; шасси ХТС652003С1266543; цвет оранжевый; кузов кабина N 2305604; мощность двигателя л.с.(кВт) 320(235); рабочий объем двигателя куб.см 11760; тип двигателя дизельный; экологический класс третий; разрешенная максимальная масса кг 33100; масса без нагрузки кг 14030; ПТС 61 НО 333467;

- виброформа кольца КС 10-9 с техотверстиями;

- виброформа крышка/днище ПП-10У (380V); - металлоформа ФБС-24.3.6. (2 изд.);

- металлоформа ФБС-24.5.6. (2 изд.);

- пустообразователь верхний;

- пустообразователь нижний (20 штук);

-бетоносмесительная установка BETOMIX 3/0 RDW/GA 929254 (с тепловой установкой тип РМС 1000);

-оборудование для испытаний сжатием C040PN102.

2) Обязать Управление Росреестра по Московской области аннулировать следующие записи о государственной регистрации:

-N 50-50-31/051/2014-037 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:588;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1206/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060211:588;

-N 50-50-31/051/2014-042 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0000000:53751;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1208/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0000000:53751;

-N 50-50-31/051/2014-039 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:575;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1205/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060211:575;

-N 50-50/031/003/2015 от 08.07.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060201:97;

-N 50-50/031-50/031/003/2015-6737/2 от 30.09.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060201:97;

-N 50-50-31/051/2014-033 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060201:92;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1209/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060201:92;

-N 50-50-31/051/2014-041 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:562;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1197/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060211:562;

-N 50-50/031-50/031/003/2015-3047/2 от 08.07.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060201:94;

-N 50-50/031-50/031/003/2015-6736/2 от 30.09.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060201:94;

-N 50-50-31/051/2014-030 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:574;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1162/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060211:574;

-N 50-50-31/051/2014-034 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:581;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1199/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:581;

-N 50-50-31/051/2014-045 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО "Лидер" на объект недвижимого имущества с кадастровым N50:31:0060211:563;

-N 50-50/031-50/031/005/2015-1200/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО "Чеховский АБЗ N 1" на объект недвижимого имущества с кадастровым N 50:31:0060211:563;

3) Обязать Управление Росреестра по Московской области восстановить право

Кадастровый номер	Вид объекта	Адрес объекта	Дата и основания прекращения права собственности	Размер доли в праве
50:31:0060211:588	Нежилое здание 16,7 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0000000:53751	Нежилое здание 425,2 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060211:575	Нежилое здание 639 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060201:97	Нежилое здание 52,9 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, СП Баранцевское, в районе д. Кузьмино- Фильчаково	08.07.2015 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060201:92	Земельный участок 46 357 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060211:562	Нежилое здание 2047,8 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060201:94	Сооружение	Московская область, р-н Чеховский, СП Баранцевское	08.07.2015 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060211:574	Нежилое здание 43,8 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060211:581	Сооружение 1567,5 кв. м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1
50:31:0060211:563	Нежилое здание 3723,5 кв.м	Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково	26.09.2014 Соглашение об отступном	1/1

Обязать МРЭО ГИБДД N 1 ГУ МВД России по Московской области аннулировать записи о регистрации прав собственности за ООО "Чеховский АБЗ N 1" следующих транспортных средств

Наимено вание	VIN	ГРЗ	Модель	Год выпус ка	Дата возникновения права	Размер доли в праве
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61	X4869364UD0090114	А158АС50	693 64U	2013	23.01.2015	1
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61	X4869364UD0090137	А153АС50	69364U	2013	23.01.2015	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725708	А441АС50	МЕРСЕДЕС- БЕНЦ 3341 ACTROS S	2013	23.01.2015	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M93416150725707	А439АС50	MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S	2013	23.01.2015	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725710	0344ВЕ50	MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S	2013	23.01.2015	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725709	0341BE50	MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S	2013	23.01.2015	1
Полуприцеп самосвал	Z0G945350D0000586	ВУ634750	9453-0000010-50	2013	23.01.2015	1
Полуприцеп самосвал	Z0G945350D0000634	ВУ634650	9453-0000010-50	2013	23.01.2015	1
Полуприцеп самосвал	ZOG945350D0000637	ВУ633050	9453-0000010-50	2013	23.01.2015	1
Полуприцеп самосвал	Z0G945350D0000638	ВУ633150	9453-0000010-50	2013	23.01.2015	1

5) Обязать МРЭО ГИБДД N 1 ГУ МВД России по Московской области восстановить записи о регистрации прав собственности за ОАО "Чеховагрохимия" на следующие транспортные средства:

Наимено ванне	VIN	ГРЗ	Модель	Год выпус ка	Дата и основания прекращения права собственности	Размер доли в праве
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61	X4869364UD0090114	А158АС50	69364U	2013	11.07.2014 Соглашение об отступном	1
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61	X4869364UD0090137	А153АС50	69364U	2013	11.07.2014 Соглашение об отступном	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725708	А441АС50	МЕРСЕДЕС- БЕНЦ3341 ACTROS S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725707	А439АС50	MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725710	0344ВЕ50	MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Грузовой тягач сидельный	Z9M9341615G725709	0341ВЕ50	MERCEDES-BENZ ACTROS3341 S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Полуприцеп самосвал	Z0G945350D0000586	ВУ634750	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Полуприцеп самосвал	ZOG945350D0000634	ВУ634650	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Полуприцеп самосвал	ZOG945350D0000637	ВУ633050	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1
Полуприцеп самосвал	ZOG945350D0000638	ВУ633150	9453-0000010-50	2013	11.07.2014 Соглашение об отступном	1

6) Обязать ООО "Чеховский АБЗ N 1" осуществить передачу следующих транспортных средств ОАО "Чеховагрохимия"

Наимено вание	VIN		ГРЗ	Модель	Год выпус ка	Дата и основания прекращения пра ва собственности		Размер доли в праве
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61	X4869364UD0090114		А158АС50	69364U	2013	11.07.2014 Соглашение об отступном		1
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61		X4869364UD0090137	А153АС50	69364U	2013	11.07.2014 Соглашение об отступном
Грузовой тягач сидельный		Z9M9341615G725708	А441АС50	МЕРСЕДЕС-БЕН Ц 3341 ACTROS S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Грузовой тягач сидельный		Z9M9341615G725707	А439АС50	MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Грузовой тягач сидельный		Z9M9341615G725710	0344ВЕ50	MERCEDES-BENZ ACTROS3341 S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Грузовой тягач сидельный		Z9M9341615G725709	0341ВЕ50	MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Полуприцеп самосвал		Z0G945350D0000586	ВУ634750	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Полуприцеп самосвал		ZOG945350D0000634	ВУ634650	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Полуприцеп самосвал		Z0G945350D0000637	ВУ633050	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном
Полуприцеп самосвал		ZOG945350D000063 8	ВУ633150	9453-0000010-50	2013	10.07.2014 Соглашение об отступном	1

7) Обязать ООО "Чеховский АБЗ N 1" осуществить передачу ОАО "Чеховагрохимия" следующего оборудования:

- виброформа кольца КС 10-9 с техотверстиями;

- виброформа крышка/днище ПП-10У (380V);

- металлоформа ФБС-24.3.6. (2 изд.);

- металлоформа ФБС-24.5.6. (2 изд.);

- пустообразователь верхний;

- пустообразователь нижний (20 штук);

-бетоносмесительная установка BETOMIX 3/0 RDW/GA 929254 (с тепловой установкой тип РМС 1000);

-оборудование для испытаний сжатием C040PN102.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ББР БАНК (АО), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и МРЭО ГИБДД N 1 ГУ МВД России по Московской области

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-50964/20 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. (т. 3 л.д. 30-35).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Чеховский асфальтобетонный завод N 1" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ОАО "Чеховагрохимия" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Лидер", ООО "Чеховский асфальтобетонный завод N 1", ББР БАНК (АО), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и МРЭО ГИБДД N 1 ГУ МВД России по Московской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2016 по делу N А41- 84093/2016 ОАО "Чеховагрохимия" признано несостоятельным (банкротом).

В отношении него открыто конкурсное производство. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) рассмотрен обособленный спор по заявлению ИФНС России по г. Чехову Московской области о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, заключенной между ОАО "Чеховагрохимия" и ООО "Лидер" в виде соглашения об отступном от 30.06.2014, которому предшествовали следующие сделки: - договоры поставки между ОАО "Чеховагрохимия" и ООО "ЦементоФФ" от 12.01.2013 N 12/01, от 02.01.2013 N 02/01, от 15.01.2013 N 15/01-2013-0; - договоры поставки между ОАО "Чеховагрохимия" и ООО "Торговый дом "РомБус" от 01.04.2013 N 04/01-1, от 01.06.2011 N 06/01-1, от 31.05.2011 N 05/31-01; - договор уступки права требования между ООО "Лидер" и ООО "ЦементоФФ" от 30.05.2014; - договор уступки права требования между ООО "Лидер" и ООО "Торговый дом "РомБус" от 30.05.2014.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-84093/2016 установлены следующие обстоятельства.

В период с 2011 по 2013 гг. ОАО "Чеховагрохимия" заключило договоры поставки с ООО "ЦементоФФ" (от 02.01.2013 N 02/01, от 12.01.2013 N 12/01, от 15.01.2013 N 15/01- 2013-0) и с ООО "Торговый дом "РомБус" (от 01.04.2013 N 04/01-1, от 31.05.2011 N 05/31- 01, от 01.06.2011 N06/01-1.

В результате заключения указанных договоров у ОАО "Чеховагрохимия" образовалась кредиторская задолженность перед ООО "ЦементоФФ" и ООО "Торговый дом "РомБус" на общую сумму 94 636 547,61 руб.

В дальнейшем между ООО "ЦементоФФ", ООО "Торговый дом "РомБус" (Цеденты) и ООО "Лидер" (Цессионарий) заключены идентичные по содержанию договоры уступки права требования от 30.05.2014 б/н.

Исходя из положений п. 2, 5 указанных договоров уступки Цессионарий принимает права требования Цедентов к ОАО "Чеховагрохимия". Цессионарий оплачивает приобретаемые права требования путём передачи Цедентам простых векселей сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2016.

Таким образом, ООО "Лидер" получило от ООО "ЦементоФФ" и ООО "Торговый дом "РомБус" право требования к ОАО "Чеховагрохимия" на сумму 94 636 547,61 руб.

С целью исполнения обязательств, возникших у ОАО "Чеховагрохимия" перед ООО "Лидер" из договора цессии, стороны заключили соглашение об отступном от 30.06.2014 б/н.

В результате исполнения соглашения об отступном от 30.06.2014 обязательства ОАО "Чеховагрохимия" перед ООО "Лидер" прекращены представлением отступного в виде передачи имущества общей стоимостью 94 636 547,61 руб.:

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2020 по делу N А41-84093/16 требования ИФНС России по г. Чехову Московской области о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, заключенной между ОАО "Чеховагрохимия" и ООО "Лидер", удовлетворены в полном объеме.

Цепочка сделок с разным субъектным составом (по договорам поставки, цессии, соглашению об отступном) квалифицирована судом как притворная сделка, направленная на безвозмездный вывод активов ОАО "Чеховагрохимия" в преддверии банкротства в пользу подконтрольной организации. В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, заявитель указал, что решение суда необоснованное.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами, на что обращено внимание в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 5 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В деле N А41-84093/16 суды пришли к выводу, что на основании статьи 170 ГК РФ к соглашению об отступном от 30.06.2014 б/н подлежат применению правила, регулирующие правоотношения по договору дарения.

Фактически все сделки (договоры поставки, договоры цессии, соглашение об отступном) совершены на безвозмездной основе, что полностью противоречит их правовой природе, установленной ст. ст. 382, 409, 506 ГК РФ. Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, судами в деле N А41-84093/16 сделан вывод, что цепочка сделок с разным субъектным составом (по договорам поставки, договору цессии, последующее заключение соглашения об отступном) прикрывают собой единую сделку прямой передачи имущества ОАО "Чеховагрохимия" на безвозмездной основе, аффилированному лицу - ООО "Лидер".

В результате сделки квалифицированы как притворные (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Как пояснил истец в ходе настоящего судебного разбирательства, в деле N А41- 84093/16 не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки и восстановлении ОАО "Чеховагрохимия" права собственности на имущество

С учетом положений ст. 69 АПК РФ суд счел подлежащими удовлетворению требования о применении последствия недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 30.06.2014 г., заключенному между ОАО "Чеховагрохимия" и ООО "Лидер", восстановив за ОАО "Чеховагрохимия".

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, настоящее решение является основанием для восстановления права собственности ОАО "Чеховагрохимия" на объекты, указанные в п. 2.1.1.-2.2.18 соглашения об отступном от 30.06.2014.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.

Введение конкурсного производства в отношении юридического лица банкрота не является препятствием для оспаривания его сделок по общим основаниям, поскольку таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Согласно абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Таким образом, спор обоснованно рассмотрен по существу в рамках настоящего дела

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы, Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, уже были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-50964/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Е.Н. Виткалова В.Н. Семушкина