Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 20АП-1950/21 по делу N А54-6016/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2021 г. N Ф10-3203/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

18 мая 2021 г.

Дело N А54-6016/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.05.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Афанасьевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Ацапиной Л.А. (паспорт, доверенность от 15.04.2020), от финансового управляющего Халиулловой О.В. - Крестьянинова В.В. - Леонова С.А. (паспорт, доверенность от 23.03.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2021 по делу N А54-6016/2017 о принятии обеспечительных мер

УСТАНОВИЛ:

Халиуллова Оксана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (далее по тексту - ООО "Мечта-Классик", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности, подтвержденной решением Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-765/2017 от 26.05.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2017 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2017 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено судебное заседании по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.03.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" введена процедура банкротства -наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Корчагин Виталий Владиславович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства -наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 24.03.2018.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2018) общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Корчагин Виталий Владиславович.

Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсант" 27.10.2018.

11.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Светолов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора Халиулловой О.А. в рамках дела А54-6016/2017 на ООО "Светолов".

Определением арбитражного суда от 18.06.2020 заявление принято к производству.

В материалы дела от ООО "Светолов" в порядке ст.49 АПК РФ поступило ходатайство об уточнении заявленных требований. Согласно поступившему ходатайству, заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора Халиулловой О.А. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мечта-Классик" на правопреемника - ООО "Светолов" в полном объеме в сумме, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мечта-Классик", а именно: 28 382 976 руб.- основной долг; 52 187 777,97 руб.- проценты; 18 778 176,92 руб.- проценты за неисполнение обязательств по возврату; 60 000 руб.- госпошлина.

Судом ходатайство об уточнении принято к производству.

Определением от 13.08.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - финансовый управляющий Халиулловой О.В. Моторжин В.В., Крючков Роман Александрович.

Определением от 16.11.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - ПАО "Сбербанк России".

06.11.2020 через систему "Мой Арбитр" общество с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "Светолов" в рамках дела А54-6016/2017 на ООО "Юридические сервисы и инвестиции" в сумме требований: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств.

Определением от 13.11.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" о процессуальном правопреемстве принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 14.12.2020 заявление ООО "Светолов" о процессуальном правопреемстве и заявление ООО "Юридические сервисы и инвестиции" о процессуальном правопреемстве в порядке ст.130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 19.02.2021 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - Халиулловой Оксаны Анатольевны в рамках дела N А54-6016/2017 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Светолов" по требованию о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств, 60 000 руб. - госпошлина. Произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - Халиулловой Оксаны Анатольевны в рамках дела N А54-6016/2017 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" по требованию о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств.

01.03.2021 через систему "Мой Арбитр" публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину В.В. производить расчеты с конкурсными кредиторами ООО "Светолов" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Халиулловой Оксаны Анатольевны о признании недействительными сделками договоров уступки прав, заключенных между Халиулловой О.А. и Крючковым Р.А., Крючковым Р.А. и ООО "Светолов", ООО "Светолов" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" в рамках дела N А54-5775/2016 о банкротстве ИП Халиулловой Оксаны Анатольевны.

Определением суда от 02.03.2021 года приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину Виталию Владиславовичу производить расчеты с конкурсными кредиторами ООО "Светолов" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Халиулловой Оксаны Анатольевны о признании недействительными сделками договоров уступки прав, заключенных между Халиулло-вой О.А. и Крючковым Р.А., Крючковым Р.А. и ООО "Светолов", ООО "Свето-лов" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" в рамках дела N А54-5775/2016 о банкротстве Халиулловой Оксаны Анатольевны.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Юридические сервисы" обратилось с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. В обоснование доводы жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права. Указывает, что если до признания договора недействительной сделкой должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" и финансового управляющего Халиулловой О.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ, Кодекс). Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 АПК РФ (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

Согласно частям первой и второй статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Следовательно, при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер в деле о банкротстве суд должен удостовериться в том, что непринятие именно этих обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение значительного ущерба кредиторам должника.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрено наложение арбитражным судом в качестве обеспечительной меры запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Нормами статьи 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Из материалов дела судом установлено, что Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2018) ООО "Мечта-Классик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. При этом, определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 по делу N А54-6016/2017 в реестр требований кредиторов ООО "Мечта-Классик" включено требование Халиулловой О.А в общей сумме 99 408 930,89 руб., из них: 28 382 976 руб. - основной долг, 52 187 777,97 руб. - проценты, 18 778 176,92 руб. -проценты за неисполнение обязательств по возврату; 60 000 руб. - госпошлина.

Определением от 19.02.2021 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - Халиулловой Оксаны Анатольевны в рамках дела N А54-6016/2017 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Светолов" по требованию о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств, 60 000 руб. - госпошлина; а также на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" по требованию о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств.

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5775/2016 от 04.02.2019 (резолютивная часть объявлена 28.01.2019) индивидуальный предприниматель Халиуллова Оксана Анатольевна признана несостоятельной (банкротом); в отношении должника открыта процедура реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5775/2016 от 28.04.2017 в реестр требование кредиторов Халиулловой О.А. включены требования ПАО "Сбербанк России" в общей сумме 18 874 617,07 руб.

В рамках дела о банкротстве Халиулловой О. А. финансовый управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными сделок должника, а именно:

* договора уступки права требования, заключенного 17.12.2018 года между Халиулловой О.А. и гр. Крючковым Р.А. по уступке прав требования к ООО "Мечта-Классик";

* договора уступки права требования, заключенного 14.06.2019 между Крючковым Р.А. и ООО "Светолов" по уступке прав требования к ООО "Мечта-Классик";

* договора уступки права требования, заключенного 03.08.2020 между ООО "Светолов" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" по уступке прав требования к ООО "Мечта-Классик" в размере 1/2 доли.

* применении последствия недействительности сделки в виде восстановления за должником права требования.

В настоящее время судебный акт по результатам рассмотрения заявления не принят.

25.02.2021 конкурсный кредитор ПАО Сбербанк России, ссылаясь на оспаривание договоров уступки права требования, как сделок, повлекших причинение вреда кредиторам, в рамках дела N А54-5775/2016 обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии срочных обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину В. В. производить расчеты с конкурсными кредиторами ООО "Светолов" и ООО Юридические сервисы и инвестиции" до рассмотрения спорных сделок по существу.

Определением суда от 26.02.2021 по делу А54-5775/2016 отказано в удовлетворении заявления ПАО Сбербанк России о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину В. В. производить расчеты с конкурсными кредиторами ООО "Светолов" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" до рассмотрения спорных сделок по существу.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что арест имущества должника, а также иные ограничения должника в части распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть применены лишь по определению арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника. Указанные правила применяются также и по требованиям лиц, не участвующих в деле о банкротстве.

Из статей 126, 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом. Для реализации этой цели арбитражный суд располагает процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Закон требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 постановления N 55).

В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права лица, в отношении которого эти меры подлежат применению, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ, пункт 22 постановления N 55).

В определении от 26.02.2021 по делу А54-5775/2016 об отказе в принятии обеспечительных мер, со ссылкой на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 04.04.2018 N 302-ЭС18-2286 по делу N А78-14157/2015, указано, что поскольку ООО "Мечта-Классик" признано банкротом, любые ограничения в распоряжении принадлежащим ему имуществом, в том числе принятие обеспечительных мер, могут быть применены исключительно в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мечта-Классик".

ПАО "Сбербанк России", являясь мажоритарным кредитором Халиулловой О.А., обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, рассчитывало на защиту своих прав и законных интересов, получение доходов от реализации имущества должника и денежных средств, на которые может быть обращено взыскание.

Судом области были рассмотрены и правомерно признаны несостоятельными возражения ООО "Юридические сервисы и инвестиции" на заявление о принятии обеспечительных мер, поскольку в рамках дела о банкротстве Халиулловой О.А. не предусмотрена возможность обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину В. В. производить расчеты с конкурсными кредиторами ООО "Светолов" и ООО Юридические сервисы и инвестиции" до рассмотрения спорных сделок по существу, единственным способом защиты прав и интересов ПАО "Сбербанк России" как конкурсного кредитора Халиулловой О.А. является обращение с указанным заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мечта-Классик".

Суд области пришел к обоснованному выводу, что испрашиваемая обеспечительная мера направлена на обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношений (status quo).

Кроме того, суд области правомерно отметил, что в случае изменения обстоятельств, стороны вправе обратиться в суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, представив соответствующие документальные обоснования в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо о замене одной обеспечительной меры другой (ст. 95 АПК РФ).

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2021 по делу N А54-6016/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова