Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 01АП-8053/20 по делу N А38-7525/2019

г. Владимир

11 мая 2021 г.

Дело N А38-7525/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 11.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ПРОДЦЕНТР" (ОГРН 1091215000755, ИНН 1215138258) Токарева Юрия Алексеевича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.10.2020 по делу N А38-7525/2019,

принятое по заявлению закрытого акционерного общества "Парус-Плюс" (ОГРН 1021200770722, ИНН 1215050645) о включении требования в размере 11 109 938 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ПРОДЦЕНТР" (далее - должник, ЗАО "ПРОДЦЕНТР") закрытое акционерное общество "Парус-Плюс" (далее - ЗАО "Парус-Плюс") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении требования в размере 11 109 938 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.10.2020 суд удовлетворил заявленные требования, признал требование ЗАО "Парус-Плюс" по денежным обязательствам по основному долгу в размере 11 109 938 руб. 96 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получивших имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 9, 19, 61.2, 71, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 1, 2, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "ПРОДЦЕНТР" Токарев Юрий Алексеевич (далее - конкурсный управляющий, Токарев Ю.А.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 13.10.2020 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом при вынесении судебного акта не были приняты во внимание следующие юридически значимые обстоятельства.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве ЗАО "Парус-Плюс" и ЗАО "ПРОДЦЕНТР" являются заинтересованными лицами.

Конкурсный управляющий считает, что при совершении сделки сторонами допущено злоупотребление правом.

По мнению конкурсного управляющего, сделка, оформленная ЗАО "ПРОДЦЕНТР" и ЗАО "Парус-Плюс", является мнимой и не имела экономического смысла для сторон.

Кроме того, заявитель считает, что по договору уступки перешло обязательство, срок исковой давности по которому истек, то есть не существующее обязательство.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.11.2019 в отношении закрытого акционерного общества "ПРОДЦЕНТР" (далее - ЗАО "ПРОДЦЕНТР") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зубов А.В., о чем 23.11.2019 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.03.2020 ЗАО "ПРОД-ЦЕНТР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щелоков А.В., 14.03.2020 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

25.06.2020 Щёлоков А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "ПРОДЦЕНТР". Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Токарев Ю.А.

Кредитор, закрытое акционерное общество "Парус-Плюс" (далее - ЗАО "Парус-Плюс"), обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ПРОДЦЕНТР" в третью очередь требований по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 11 109 938 руб. 96 коп.

В заявлении и дополнениях к нему приведены доводы о ненадлежащем исполнении должником условий договора уступки права требования (цессии). По мнению кредитора, наличие задолженности подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между кредитором, должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом является недопустимым включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ, на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Также, из абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Переоценка установленных арбитражным судом обстоятельств исполнения (неисполнения) договорных обязательств недопустима. Следовательно, при наличии судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе дела о несостоятельности (банкротстве) и их очередность.

При этом Закон о банкротстве предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки) (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Парус - Плюс" (поставщик) и индивидуальным предпринимателем Зоновым Ю.А. (покупатель) 01.01.2008 заключен договор поставки N 610, по которому поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать пищевые продукты в ассортименте, количестве, сроки и по ценам, согласованным сторонами в предусмотренном договором порядке (т.1, л.д. 69-73).

В период с января 2009 г. по октябрь 2010 г. поставщик поставил должнику товар, наименование, количество и цена которого отражены в накладных.

13.10.2014 стороны договора поставки N 610 от 01.01.2008 заключили соглашение о прекращении новацией обязательств по договору поставки. Согласно данному соглашению должник (Зонов А.Ю.) взамен обязательства по оплате товара, возникшего из договора поставки N 610 от 01.01.2008, обязался погасить задолженность в размере 12 888 087 руб. 63 коп. в срок до 13.10.2016. Дополнением к указанному соглашению от 31.10.17 стороны изменили срок возврата задолженности на 13.10.2021, при этом определили, что с 01.11.2017 должник ежемесячно оплачивает кредитору 15 000,00 руб.

Зонов А.Ю. обязанность по уплате денежных средств надлежащим образом не исполнил, задолженность перед ЗАО "Парус-Плюс" по основному долгу составляет 11 109 938 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.03.2018 по делу N А38-9046/2017 в реестр требований кредиторов гражданина Зонова Ю.А. в третью очередь включены требования кредитора, ЗАО "Парус-Плюс", по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 11 109 938 руб. 96 коп.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.05.2018 по делу N А38-9046/2017 произведена замена конкурсного кредитора, ЗАО "Парус-Плюс", по обособленному спору о включении требований в реестр требований кредиторов Зонова Ю.А. на ЗАО "ПРОДТЦЕНТР" по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 11 109 938 руб. 96 коп. (т.2, л.д.23).

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что 05.03.2018 между ЗАО "Парус-Плюс" (цедентом) и ЗАО "ПРОДЦЕНТР" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ЗАО "Парус-Плюс" уступило ЗАО "ПРОД-ЦЕНТР" в полном объеме право требования задолженности к Зонову Ю.А. По состоянию на дату подписания договора уступки права требования (цессии) право требования цедента по договору поставки N 610 от 01.01.2008, соглашению о прекращении новацией обязательств по договору поставки от 13.10.2014, дополнению к соглашению о прекращении новацией обязательств по договору поставки от 31.10.2017 составляют по основному долгу 11 109 938 руб. 96 коп. Право требования задолженности переходит к цессионарию с момента подписания договора. 05.03.2018 между цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи права требования (т.1, л.д.36-37).

Определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.03.2018 о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов и от 28.05.2018 о замене стороны ее правопреемником по делу N А38-9046/2017 вступили в законную силу. Арбитражными управляющими должника названные судебные акты не обжаловались, в том числе по основаниям ничтожности сделки.

Таким образом, судом обоснованно признаны преюдициально установленными факты наличия задолженности гражданина Зонова Ю.А. перед ЗАО "Парус-Плюс", факты заключения договора уступки права требования, факты передачи первоначальным кредитором новому кредитору права требования задолженности у третьего лица.

Из условий договора уступки права требования (цессии) (пункт 2.2) следует, что в качестве оплаты за уступку прав требования ЗАО "ПРОДЦЕНТР" обязуется выплатить ЗАО "Парус-Плюс" денежные средства в размере 11 109 938 руб. 96 коп. (т.1, л.д.36).

14.09.2018 кредитор обратился к должнику с претензией об оплате задолженности по договору цессии в размере 11 109 938 руб. 96 коп. в течение 7 календарных дней. Претензия получена должником 19.09.2018 (т.2, л.д.20-21).

Однако, ЗАО "ПРОДЦЕНТР" вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представил доказательства уплаты долга.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование кредитора по денежным обязательствам по основному долгу в размере 11 109 938 руб. 96 коп. является обоснованным.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно установлено, что требование кредитора подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты по следующим обоснованиям.

На момент оформления и исполнения договора уступки права требования ЗАО "Парус-Плюс" и ЗАО "ПродЦентр" заведомо являлись аффилированными (взаимосвязанными) лицами, поскольку управление делами каждого общества осуществляли родственники.

Длительная отсрочка исполнения аффилированным лицом денежного требования по договору цессии по существу является формой финансирования должника, а предъявление ЗАО "Парус-Плюс" требования в рамках дела о банкротстве должника является требованием о компенсации данного финансирования.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в пунктах 3.1, 3.2 Обзора судебной практики, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному итоговому выводу, что требование в размере 11 109 938 руб. 96 коп., представляющее собой требование о возврате компенсационного финансирования, является обоснованным и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы конкурсного управляющего о том, что сделка, оформленная ЗАО "ПРОДЦЕНТР" и ЗАО "Парус-Плюс" является мнимой и не имела экономического смысла для сторон, а также о пропуске срока исковой давности, были рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Довод управляющего о том, что начало течения срока исковой давности должно исчисляться с момента наступления срока оплаты по накладной от 26.10.2010 N ПЛ-53541, противоречит нормам права. Так, в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Тем самым кредитор по денежному обязательству вправе требовать судебной защиты нарушенного права только в пределах установленного законом срока. Общий срок исковой давности определен статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в три года. При этом по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой договор между цедентом и цессионарием является договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. Уступка требования может производиться на основании предусмотренного Гражданским кодеком Российской Федерации договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом проверки в рассматриваемом споре являются правоотношения, возникшие из нарушения срока оплаты проданного имущественного права, а не требование по оплате переданного товара. Таким образом, оснований для исчисления срока исковой давности с даты наступления срока оплаты товара, переданного по накладной от 26.10.2010 N ПЛ-53541, не имеется. Договор уступки права требования (цессии) заключен 05.03.2018, кредитор обратился с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов 18.12.2019, в пределах срока исковой давности.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности итогового вывода суда первой инстанции.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.10.2020 по делу N А38-7525/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ПРОДЦЕНТР" (ОГРН 1091215000755, ИНН 1215138258) Токарева Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис