Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 15АП-1269/21 по делу N А53-31385/2020

город Ростов-на-Дону

19 мая 2021 г.

дело N А53-31385/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Годунко А.С.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Вера"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2020 (мотивированное решение от 22.01.2021) по делу N А53-31385/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "РефАвтоТранс" (ОГРН 1076150004457 ИНН 6150050178)

к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Вера" (ОГРН 1026101889230 ИНН 6142013454)

о взыскании задолженности и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РефАвтоТранс" (далее - истец, ООО "РефАвтоТранс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Вера" (далее - ответчик, ООО "Свинокомплекс "Вера") о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 25.09.2017 N РЕФ 25-09/2017/1 в размере 138 084 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2017 по 25.09.2020 в размере 28 304 рублей 77 копеек.

Судом первой инстанции дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть решения принята 29.12.2020 и размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Согласно мотивированному решению, изготовленному судом первой инстанции 22.01.2021, с учетом определения об исправлении опечатки от 18.03.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 25.09.2017 N РЕФ 25-09/2017/1 в размере 138 084 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2017 по 25.09.2020 в размере 28 304 рублей 77 копеек. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не учел, что истцом пропущен срок исковой давности. Согласно представленной в материалы дела счет-фактуры от 30.09.2017 N 524 товар принят водителем Демченко С.А., который не является работником ответчика, истец не представил документов, подтверждающих передачу дизельного топлива.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; произвести процессуальную замену истца - общества на Баштанникова Якова Михайловича.

Баштанниковым Я.М. в материалы дела представлена копия письма арбитражного управляющего ООО "РефАвтоТранс" Кузнецова Дмитрия Юрьевича о заключении ООО "РефАвтоТранс" и Баштанниковым Я.М. договоров, копия выписки по счету и копии квитанций об оплате.

Представители истца, ответчика и Баштанникова Я.М. в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

269.11.2020 между ООО "РефАвтоТранс" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Юрьевича (цедент) и Баштанниковым Я.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор, л.д. 66-67).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования (дебиторской задолженности) в том числе к ООО "Свинокомплекс "Вера" (ИНН 6142013454) сумма 138 084 рублей 50 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена договора составляет 541 546 рублей 20 копеек.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Доказательств наличия каких-либо ограничений по переходу прав к другому лицу суду не представлено.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора, поэтому в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования, субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Как указывалось выше, Баштанниковым Я.М. представлено письмо арбитражного управляющего ООО "РефАвтоТранс" Кузнецова Дмитрия Юрьевича о заключении ООО "РефАвтоТранс" и Баштанниковым Я.М. договора уступки права от 26.11.2020 на сумму 541 546 рублей 20 копеек. Арбитражный управляющий подтвердил, что по всем договорам, в том числе договору уступки от 26.11.2020 денежные средства оплачены в полном объеме; в подтверждение оплаты представлена квитанция об оплате.

Определением от 26.03.2021 апелляционный суд предлагал ответчику представить письменную правовую позицию по заявлению о процессуальной замена истца - общества с ограниченной ответственностью "РефАвтоТранс" на Баштанникова Якова Михайловича. Однако ответчиком определение суда не исполнено.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и у суда отсутствуют основания для вывода о ничтожности или незаключенности соглашения об уступке, заявление Баштанникова Якова Михайловича о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2017 между ООО "Рефавтотранс" (поставщик) и ООО "Свинокомплекс "Вера" (покупатель) был заключен договор поставки N РЕФ 25-09/2017/1, согласно которому поставщик обязуется передавать покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязан принять товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (пункт 1.1 договора).

Поставка товара производится отдельными партиями. Ассортимент, количество и цена, а также сроки и условия поставки товара в конкретной партии согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставка товара осуществляется путем передачи товара покупателю или лицу, указанному покупателем в приложении к договору в качестве грузополучателя.

Передача товара осуществляется путем выборки товара покупателем (грузополучателем) в месте нахождения товара (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.4. договора предусмотрено, что покупатель может приобретать товар с условием отсрочки оплаты. За пределами указанных ограничений покупатель вправе приобрести товар на условиях 100% предоплаты.

Покупатель обязан оплатить полученную им на условиях отсрочки оплаты партию товара в срок не позднее 10 календарных дней с момента отгрузки товара поставщиком (пункт 3.6 договора).

ООО "Рефавтотранс" поставило ООО "Свинокомплекс "Вера" товар (дизельное топливо), что подтверждается универсальными передаточными документами от 25.09.2017, 30.09.2017 на общую сумму 275 753 рублей 50 копеек. Товар был принят покупателем, о чем свидетельствует печать ответчика в УПД.

Претензий по качеству товара, объему и срокам поставки покупатель не заявил.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично на сумму 137 669 рублей, что подтверждается платежным поручением от 06.10.2017 N 251, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность в размере 138 084 рублей 50 копеек.

17.08.2020 ответчику была направлена претензия, в которой ему предлагалось незамедлительно погасить имеющуюся задолженность за поставленный товар. Претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи. Соответственно, положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие порядок заключения договора купли-продажи, относятся к договору поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этом виде договоров.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно приложению N 1 от 25.09.2017 к договору оплата товара осуществляется покупателем в течение 10 календарных дней с момента отгрузки товара поставщиком.

Как указывалось выше, факт поставки товара и его принятие ответчиком

Подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными без возражений по количеству, ассортименту и цене товара.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 138 084 рублей 50 копеек.

Доводы ответчика о том, что водитель Демченко С.А. не является работником ответчика и истец не представил документов, подтверждающих передачу дизельного топлива по счету-фактуре от 30.09.2017 N 524, заявленные в суде апелляционной инстанции, не могут быть рассмотрены, поскольку они не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, а, следовательно, не подлежат и рассмотрению судом апелляционной инстанции (части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что счет - фактура от 30.09.2017 N 524 (помимо водителя) подписана заместителем директора ответчика - Берлизовым С.Н., на подпись которого проставлена печать ответчика.

Истцом к отзыву на апелляционную жалобу представлена доверенность, выданная ответчиком водителю Демченко С.А. на получение товара, которая приобщена судом апелляционной инстанции к материалам дела в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2017 по 25.09.2020 в размере 28 304 рублей 77 копеек, которое удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы в части взысканных судом первой инстанции процентов за пользование чужими денежными средствами в апелляционной жалобе не приведены, в силу чего исходя из пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12) у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции.

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки, размер которой им не признавался, подлежит отклонению, поскольку согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, т.е. при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Между тем довод о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялся.

Поскольку требование о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлено, доводы апелляционной жалобы в данной части во внимание не принимаются и не рассматриваются, на основании части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 6 пункта 27 постановления N 12.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в арбитражный суд кассационной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью "РефАвтоТранс" (ОГРН 1076150004457 ИНН 6150050178) на правопреемника Баштанникова Якова Михайловича.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2020 (мотивированное решение от 22.01.2021) по делу N А53-31385/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления в порядке, определенном частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

Б.Т. Чотчаев