Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 15АП-7811/21 по делу N А53-15/2021

город Ростов-на-Дону

19 мая 2021 г.

дело N А53-15/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от истца - представитель Журавлева Э.Г., доверенность от 23.08.2019;

от ответчика - представитель Баланова Е.Н., доверенность от 20.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО НПП "ВНИКО" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2021 по делу N А53-15/2021

по иску Лукьяновой Е.В.

к ответчику - ООО НПП "ВНИКО"

о признании незаконным решения общего собрания учредителей

УСТАНОВИЛ:

Лукьянова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП "ВНИКО" о признании недействительными решения общего собрания участников НПП "ВНИКО" по вопросу 2 (предоставление учредителями (участниками) ООО НПП "ВНИКО" согласия на обработку и передачу своих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом "О персональных данных", исходя из требований заказчиков, размещаемых на электронных торговых площадках) и вопросу 3 (возложение обязанности на учредителей (участников) ООО НПП "ВНИКО" предоставить согласие на обработку передачу своих персональных данных, в течении двух дней, после получения от генерального директора ООО НПП "ВНИКО" формы для заполнения, размещённой заказчиком на электронной торговой площадке, где планируется участие ООО НПП "ВНИКО", в процессе осуществления его хозяйственной деятельности, путем направления в адрес ООО НПП "ВНИКО" заполненной формы) повестки дня, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020.

Решением от 19.03.2021 иск удовлетворен, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО НПП "ВНИКО", по вопросам 2 (предоставление учредителями (участниками) ООО НПП "ВНИКО" согласия на обработку и передачу своих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом "О персональных данных", исходя из требований заказчиков, размещаемых на электронных торговых площадках) и 3 (возложение обязанности на учредителей (участников) ООО НПП "ВНИКО" предоставить согласие на обработку передачу своих персональных данных, в течении двух дней, после получения от генерального директора ООО НПП "ВНИКО" формы для заполнения, размещённой заказчиком на электронной торговой площадке, где планируется участие ООО НПП "ВНИКО", в процессе осуществления его хозяйственной деятельности, путём направления в адрес ООО НПП "ВНИКО" заполненной формы) повестки дня, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020.

Решение мотивировано тем, что оспариваемым решением общего собрания участников ООО НПП "ВНИКО" нарушены права Лукьяновой Е.В., которая возражает против предоставления своих персональных данных фактически неограниченному кругу лиц. Кроме того, нарушен принцип информированности субъекта персональных данных о целях такого предоставления и лицах, которые получат персональные сведения. Принятые на общем собрании участников ООО НПП "ВНИКО" решения по вопросам 2 и 3, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020, являются недействительными.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО НПП "ВНИКО" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что участие ООО НПП "ВНИКО" в закупках в виде торгов, аукционов, конкурсах не требует одобрения участниками, так как осуществляется в рамках обычной хозяйственной деятельности. Истцом игнорировались запросы ООО НПП "ВНИКО" о предоставлении согласия на обработку и передачу персональных данных, что блокирует ведение обществом хозяйственной деятельности, общество утратило возможность заключения контрактов по результатам конкурсных процедур.

Судом первой инстанции не учтено, что решение по первому вопросу повестки собрания принято единогласно. По мнению заявителя, вывод о том, что пункты 2 и 3 повестки могут закрепить незаконное толкование решения собрания по первому вопросу повестки собрания, необоснован, поскольку включение в повестку пунктов 2 и 3 не противоречит законодательству. Пункты 2 и 3 повестки собрания не могут быть истолкованы как принуждение истца к предоставлению согласия на передачу и обработку персональных данных. Включение в повестку собрания пунктов 2 и 3 не нарушает права истца, так как предоставление персональных данных осуществляется добровольно. Кроме того, в решении содержатся выводы относительно прав и обязанностей мажоритарного участника ООО НПП "ВНИКО" Рахнянской О.И., при этом, Рахнянская О.И. не является участником спора.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика жалобу поддержал.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалобы как несостоятельные, просил решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Лукьянова Елена Владимировна является участником ООО НПП "ВНИКО" с долей в уставном капитале в размере 30 % номинальной стоимостью 3000 рублей.

Участниками ООО НПП "ВНИКО" 13.11.2020 проведено внеочередное общее собрание со следующей повесткой дня:

1. Участие ООО НПП "ВНИКО" в закупках, проводимых в виде торгов, аукционов, конкурсов, маркетинговых исследований, конкурентных отборов, запросов предложений и т.п., на электронных торговых площадках, проводимых:

а) ПАО "Газпром" и иных, связанных с ним организаций;

б) ПАО "НК Роснефть" и иных, связанных с ним организаций;

в) иных профильных организаций.

2. Предоставление учредителями (участниками) ООО НПП "ВНИКО" согласия на обработку и передачу своих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом "О персональных данных", исходя из требований заказчиков, размещаемых на электронных торговых площадках.

3. Возложение обязанности на учредителей (участников) ООО НПП "ВНИКО" предоставить согласие на обработку передачу своих персональных данных, в течение двух дней, после получения от генерального директора ООО НПП "ВНИКО" формы для заполнения, размещённой заказчиком на электронной торговой площадке, где планируется участие ООО НПП "ВНИКО", в процессе осуществления его хозяйственной деятельности, путём направления в адрес ООО НПП "ВНИКО" заполненной формы.

По первому вопросу принято решение "за" со 100 % голосов.

По остальным вопросам принято решение "за" с 70 % голосов. Лукьянова Е.В., в лице представителя Теребаева В.В., голосовала против принятия указанных решений.

Кроме того, общее собрание проголосовало против внесения дополнительных вопросов в повестку дня.

Результаты голосования оформлены протоколом от 13.11.2020 (л.д. 9-11).

Полагая недействительными решения общего собрания участников НПП "ВНИКО" по вопросам 2 и 3 повестки дня, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020, Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что включение в повестку пунктов 2 и 3 не противоречит законодательству. Пункты 2 и 3 повестки собрания не могут быть истолкованы как принуждение истца к предоставлению согласия на передачу и обработку персональных данных. Включение в повестку собрания пунктов 2 и 3 не нарушает права истца, так как предоставление персональных данных осуществляется добровольно.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" обработка персональных данных допускается с согласия субъекта персональных данных.

В пункте 1 статьи 9 Федерального закона "О персональных данных" установлено, что субъект персональных данных принимает решение о предоставлении его персональных данных и дает согласие на их обработку свободно, своей волей и в своем интересе. Согласие на обработку персональных данных должно быть конкретным, информированным и сознательным. Согласие на обработку персональных данных может быть дано субъектом персональных данных или его представителем в любой позволяющей подтвердить факт его получения форме, если иное не установлено федеральным законом. В случае получения согласия на обработку персональных данных от представителя субъекта персональных данных полномочия данного представителя на дачу согласия от имени субъекта персональных данных проверяются оператором.

Как отмечено выше, по вопросам 2 и 3 повестки дня, оформленным протоколом от 13.11.2020, Лукьянова Е.В. голосовала против принятия указанных решений.

При этом, внеочередным общим собранием по спорным вопросам принято решение "за" с 70 % голосов.

В данном случае, оспариваемым решением общего собрания участников ООО НПП "ВНИКО" предусмотрена обязанность Лукьяновой Е.В. как участника общества предоставлять свои персональные данные в нарушение пункта 1 статьи 6 и пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О персональных данных", предусматривающих право лица самостоятельно принимать решение о предоставлении своих персональных данных.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что на собрании участников не раскрыта информация об экономической составляющей предполагаемой деятельности и потенциальных сделок, а так же отсутствует информация о текущем экономическом состоянии ООО НПП "ВНИКО".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятые на общем собрании участников ООО НПП "ВНИКО" решения по вопросам 2 и 3, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.11.2020, нарушают требования Федерального закона "О персональных данных" и являются недействительными.

Доводы заявителя о нарушении прав Рахнянской О.И., не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

Рахнянская О.И. о нарушении своих прав не заявила, действия указанного участника общества не являются предметом спора.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2021 по делу N А53-15/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Баранова Ю.И. Шапкин П.В.