Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 20АП-2582/21 по делу N А09-10578/2019

г. Тула

19 мая 2021 г.

Дело N А09-10578/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СКАР"

на определение Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2021

по делу N А09-10578/2019 (судья Супроненко В.А.),

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная компания" Полтораченко Петра Петровича о признании сделки недействительной (Приложение N 2),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ремонтно-строительная компания",

УСТАНОВИЛ:

управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области 10.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная компания" (далее - ООО "РСК") несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.10.2019 заявление о признании должника банкротом принято судом к производству, назначено судебное разбирательство по его рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2019 ООО "РСК" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Полтораченко Петр Петрович, член Саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих "Синергия".

Конкурсный управляющий ООО "РСК" Полтораченко П.П. 12.08.2020 (согласно отметке на почтовом конверте) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит:

- признать договор уступки прав требования от 04.12.2017 недействительным,

- применить последствия недействительности сделки - восстановить ООО "РСК" в правах кредитора по требованию к ОАО "Международный аэропорт "Брянск" по договорам подряда от 20.06.2015 N 2 и от 20.06.2015 N 3 на сумму 385 722 руб. 57 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 30.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Альянс", ОАО "Международный аэропорт "Брянск".

Впоследствии, судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные требования конкурсного управляющего в части признания договора уступки прав требования от 04.12.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки - взыскания с ООО "УК "СКАР" в пользу ООО "РСК" полученных от ОАО "Международный аэропорт "Брянск" по решению суда от 22.01.2018 по делу N А09-1235/2017 денежных средств в размере 385 378 руб. 92 коп. - сумма основного долга, 56 443 руб. 72 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. - возмещение госпошлины.

В части принятия уточнений о признании недействительным договора на выполнение подрядных работ от 01.03.2017 N 01/03-17, как способа оплаты договора уступки прав требования от 04.12.2017, судом отказано.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "РСК" Полтораченко П.П. о признании сделки недействительной удовлетворено. Договор уступки прав требования от 04.12.2017, заключенный между ООО "РСК" и ООО "УК "СКАР", признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: с ООО "УК "СКАР" в пользу ООО "РСК" взысканы денежные средства, полученные по решению Арбитражного суда Брянской области от 22.01.2018 по делу N А09-12335/2017 в размере 443 831 руб. 64 коп., из которых 385 387 руб. 92 коп. - основной долг, 56 443 руб. 72 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2021, ООО "УК "СКАР" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего - отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что на момент заключения спорного договора признаков банкротства у ООО "РСК" не имелось. Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии доказательств фактического исполнения указанных в актах работ в спорный период, учитывая, что ООО "УК "СКАР" предоставило в материалы дела достаточные доказательства того, что в период выполнения работ ООО "УК "СКАР" имело основные средства, владело материально-технической базой, трудовыми ресурсами, транспортными средствами и спецтехникой. Считает, что отсутствие в штате дипломированных специалистов по выполнению строительных работ не свидетельствует о невозможности выполнения строительных работ по договору. Отмечает, что определением Арбитражного суда Брянкой области от 18.01.2021 отказано конкурсному управляющему в признании договора на выполнение порядных работ N 01/03-17 от 01.03.2017, заключенному между ООО "РСК" и ООО "УК "СКАР", как способ оплаты договора уступки прав требования от 04.12.2017, недействительным.

Уполномоченный орган и конкурсный управляющий ООО "РСК" Полтораченко П.П. возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

От ООО "УК "СКАР" поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "РСК" Полтораченко П.П.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили, ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсный управляющий Полтораченко П.П. при исполнении обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, в деле о банкротстве ООО "РСК", установил, что 16.02.2017 между ООО "Альянс" (подрядчик) и ООО "РСК" (субподрядчик) был заключен договор субподряда N 02/16-02/17, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению в счет договорной цены строительно-монтажных работ и услуг по строительству объекта: 03-ТПР-006-00027 "ЛПДС "Унеча". Техническое перевооружение котельной", включая в том числе:

- выполнение строительно-монтажных работ, в том числе сооружение/демонтаж временных зданий и сооружений;

- поставку всех материалов и оборудования, необходимых для выполнения работ и услуг по договору (за исключением материалов и оборудования, входящих в поставку заказчика и указанных в Приложении 6);

- хранение материалов и оборудования поставки заказчика на собственных и/или арендованных складах и площадках складирования;

- вывозку до мест складирования материалов и оборудования поставки заказчика согласно проекту организации строительства;

- вывозку на объект материалов и оборудования поставки заказчика;

- проведение работ по вскрытию пересечений коммуникаций и сетей сторонних организаций, техническое освидетельствование с привлечение специализированной организации, согласованной с эксплуатирующей организацией, получение заключения промышленной безопасности и, при необходимости, выполнение работ по результатам заключения (в соответствии с ТУ на пересечения владельца коммуникаций);

- проведение испытаний и пропуск диагностических приборов;

- выполнение пуско-наладочных работ, включая индивидуально-функциональное опробывание согласно рабочей документации;

- выполнение работ по рекультивации нарушенных земель в соответствии с их целевым назначением на всей площади, представленных подрядчиком участков;

- выполнение иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ;

- охрану объекта (строительной площадки производства работ).

Договорная цена работ и услуг по договору ориентировочно (приблизительно) составила 1 810 167 руб. 17 коп., в том числе НДС (18%) 276 127 руб. 19 коп. (пункт 3.1 договора).

В соответствии со статьей 15 договора субподрядчик не вправе привлекать к исполнению договора третьих лиц без предварительного письменного согласования с подрядчиком. Субподрядчик обязан предоставить на согласование подрядчику список всех исполнителей, выполняющих строительно-монтажные работы и осуществляющих изготовление и поставку материалов, конструкций и оборудования, с указанием выполняемых ими работ, а также предварительно письменно согласовать замену заявленных исполнителей и/или изготовителей материалов и оборудования, а равно привлечение новых (дополнительно к ранее заявленным) исполнителей и/или изготовителей материалов и оборудования с направлением подрядчику документов в составе и по форме, установленным требованиям регламентов Заказчика, подтверждающих соответствие исполнителей установленным требованиям, при этом за Подрядчиком остается право отказать в согласовании привлечения исполнителей.

01.03.2017 ООО "РСК" (заказчик) в лице директора Потоцкого Евгения Алексеевича и ООО "УК "СКАР" (подрядчик) в лице директора Архицкого Владимира Александровича, заключили договор на выполнение подрядных работ N 01/03-17, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ по строительству объекта "03-ТПР-006-00027 "ЛПДС "Унеча", объем и содержание работ по которому устанавливается в смете, которая является неотъемлемым приложением к договору.

Договорная цена определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 550 000 руб., в том числе НДС 18% - 83 898 руб. 30 коп. Расшифровка объемных и стоимостных показателей согласована сторонами в смете.

Ранее, 20.06.2015 между ООО "РСК" (подрядчик) и ОАО Международный аэропорт "Брянск" (заказчик) заключен договор подряда N 2, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по устройству полов из керамической плитки в помещениях международного аэропорта "Брянск" по адресу: Брянский район, с. Отрадное, ул. Авиаторов, д. 1 (пункт 1.1 договора).

Кроме того, 20.06.2015 между ООО "РСК" (подрядчик) и ОАО Международный аэропорт "Брянск" (заказчик) заключен договор подряда N 3, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по ремонту помещений "Международного аэропорта "Брянск" по адресу: Брянский район, с. Отрадное, ул. Авиаторов, д.1 (пункт 1.1 договора).

Стоимость работ по договору от 20.06.2015 N 2 составляла 319 000 руб.; по договору от 20.06.2015 N 3 составляла 406 971 руб. 38 коп. Оплата за фактически выполненные работы производится на основании актов КС-2 и справок формы КС-3 (п.2.1., 2.2. договоров).

Во исполнение условий договоров ООО "РСК" выполнило работы на общую сумму 725 971 руб. 38 коп., что подтверждалось актами от 30.10.2015 N N 70, 71, подписанными сторонами без разногласий.

ОАО Международный аэропорт "Брянск" оплату выполненных истцом работ не произвело в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в сумме 385 387 руб. 92 коп.

Ненадлежащее исполнение ОАО Международный аэропорт "Брянск" обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения ООО "РСК" с исковым заявлением в суд о взыскании образовавшейся задолженности.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.09.2017 возбуждено производство по делу N А09-12335/2017.

04.12.2017 между ООО "РСК" (Цедент) в лице директора Архицкого Владимира Александровича и ООО "Управляющая компания "СКАР" (цессионарий) в лице директора Архицкого Владимира Александровича, заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требования), возникшие из договоров подряда от 20.06.2015 N 2, от 20.06.2015 N 3, заключенных между цедентом и ОАО "Международный аэропорт "Брянск" (должник), на сумму 385 722 руб. 57 коп.

В пункте 3.1 стороны установили, что ООО "Управляющая компания "СКАР" в счет оплаты за уступаемое право требования по договору подряда от 20.06.2015 N 2 и по договору подряда от 20.06.2015 N 3 засчитывает ООО "РСК" объем работ на сумму 385 722 руб. 57 коп. выполненных ООО "УК "СКАР" за ООО "РСК" по договору субподряда от 16.02.2017 N 02/16-02/17, заключенному между ООО "РСК" и ООО "Альянс".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2017 произведена замена истца ООО "РСК" на правопреемника ООО "УК "СКАР".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено ООО "РСК".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.01.2018 с ОАО "Международный аэропорт "Брянск" в пользу ООО "УК "СКАР" взыскано 385 387 руб. 92 коп. долга, 56 443 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ОАО "Международный аэропорт "Брянск" перечислило ООО "УК "СКАР" денежные средства в сумме 443 831 руб. 64 коп., в том числе по платежному поручению от 31.07.2018 N 1308869 в размере 385 387 руб. 92 коп. (назначение платежа - погашение задолженности по решению суда N А09-12335/2017 от 22.01.2018), по платежному поручению от 08.08.2018 N 1420802 в размере 56 443 руб. 72 коп. (назначение платежа - проценты за пользование чужими денежными средствами по решению суда N А09-12335/2017 от 22.01.2018), по платежному поручению от 08.08.2018 N 1420815 в размере 2 000 руб. (назначение платежа - возмещение госпошлины по решению суда N А09-12335/2017 от 22.01.2018).

Ссылаясь на то, что указанный выше договор уступки права требования от 04.12.2017 заключен в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании ООО "РСК" несостоятельным (банкротом), сделка совершена при отсутствии встречного обеспечения, в результате заключения указанной сделки должник лишился ликвидного актива, необходимого для расчёта с другими кредиторами, оспариваемая сделка направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам, а также при заключении договора стороны злоупотребили правом, конкурсный управляющий ООО "РСК" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки ООО "РСК" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделка совершена между заинтересованными лицами; заключение сделки фактически позволило ООО "УК "СКАР" сохранить контроль над ликвидным активом должника в кругу заинтересованных по отношению к нему лиц и воспрепятствовать обращению взыскания на него в интересах кредиторов. Кроме того, суд указал, что договор уступки права требования от 04.12.2017 совершен сторонами без встречного исполнения со стороны ООО "УК "СКАР", ввиду недействительности зачета встречных однородных требований.

При этом суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Закона о банкротстве).

В этой связи, настоящее заявление конкурсного управляющего подано и рассматривается судом в рамках дела о банкротстве ООО "РСК" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в постановление N 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Из материалов дела следует, что договор уступки прав требований заключен 04.12.2017, то есть более чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления ФНС России в лице УФНС России по Брянской области о признании ООО "РСК" несостоятельным банкротом (определение от 16.10.2019).

Следовательно, оспариваемая сделка подпадает под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротства).

Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" определяет аффилированные лица как физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае ООО "УК "СКАР" и ООО "РСК" являются аффилированными лицами в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон РСФСР о конкуренции) и части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Федеральный закон о защите конкуренции).

Судом установлено, что на момент заключения спорного договора уступки права требования от 04.12.2017 директором как ООО "УК "СКАР", так и директором ООО "РСК", являлся Архицкий В.А., в связи с чем ООО "Управляющая компания "СКАР" и Архицкий В.А., а также ООО "Ремонтно-строительная компания" и Архицкий В. А. составляли группу лиц по смыслу пункта 2 части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции.

Согласно пункту 8 части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции группой лиц признаются также лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции.

Таким образом, ООО "УК "СКАР" и ООО "РСК" на основании пункта 8 части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции также составляли группу лиц, поскольку и ООО "УК "СКАР" и ООО "РСК" образовывали базовую группу с Архицким В.А.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно признал установленным факт заинтересованности ООО "УК "СКАР" по отношению к ООО "РСК", в связи с чем, к ООО "УК "СКАР" подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которая ООО "Управляющая компания "СКАР" не опровергнута.

Помимо этого, из определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305- ЭС17-11710 (4) следует, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одна из составляющих презумции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обязательствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем об оспариваемой сделке наличествует состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент заключения уступки права требования от 04.12.2017 у ООО "РСК" имелись неисполненные обязательства перед Российской Федерацией, которые в последствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Так, согласно отчету конкурсного управляющего ООО "РСК" Полтораченко П.П. от 01.09.2020, в настоящее время в третью очередь реестра требований кредиторов должника включен один кредитор - Российская Федерация, с размером задолженности в сумме 1386,141 тыс. руб.

Данная задолженность сложилась в результате неисполнения ООО "РСК" обязанности по уплате НДС (декларации за налоговый период 2017КВ01, представленная 25.04.2017 на сумму 579 801,69 руб.; декларация за налоговый период 2017КВ02, представленная 25.07.2017 на сумму 185 963,00 руб.; уточненная налоговая декларация за налоговый период 2017КВ01, представленная 12.10.2017 на сумму 41 035,00 руб., решения камеральной проверки налоговой декларации за 2 квартал 2017 года N 46154 от 19.01.2018 на сумму 146 259,00 руб.), налога на имущество организаций (декларация за налоговый период 2017КН03, представленная 02.05.2017 на сумму 776,00 руб.; декларация за налоговый период 2017КН06, представленная 31.07.2017 на сумму 568,00 руб., декларация за налоговый период 2017КН09, представленная 25.10.2017 на сумму 398,00 руб., декларация за налоговый период 2017КН12, представленная 27.03.2018 на сумму 1 223,00 руб.), налога на прибыль (декларация за налоговый период 2017КН09, представленная 27.10.2017 на сумму 3 583,81 руб.), страховых взносов на ОПС (расчет за налоговый период 2017КН03, представленный 13.07.2017 на сумму 10 546,83 руб.; расчет за налоговый период 2017КН06, представленный 31.07.2017 на сумму 65 243,43 руб.; расчет за налоговый период 2017КН09, представленный 23.10.2017 на сумму 13 769,28 руб.; декларация за налоговый период 2017КН12, представленная 30.01.2018 на сумму 18 000,00 руб.), транспортного налога (декларация за 2017 год, представленная 31.01.2018 на сумму 8 195,00 руб.; декларация за 2018 год, представленная 30.01.2019 на сумму 7 520,00 руб.).

Как следует из заявления УФНС России по Брянской области о признании ООО "РСК" несостоятельным должником (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, за период с 11.01.2016 по 30.12.2016 на расчетный счет должника поступило 33 782 471 руб. 00 коп., списано 33 786 269 руб. 00 коп., с 11.01.2017 по 08.11.2017 поступило 11 685 333 руб. 00 коп., списано 11 691 686 руб. 00 коп., после 08.11.2017 операции по расчетному счету должника не осуществлялись.

Как следует из письма направленного Архицким В.А. конкурсному управляющему Полтораченко П.П. договоры ООО "РСК" с контрагентами в 2018-2019 годах не заключались.

Кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства.

ООО "УК "СКАР" являясь аффилированным лицом с ООО "РСК", не представило доказательств того, что в декабре 2017 года у ООО "Ремонтно-строительная компания" имелась реальная возможность исполнения обязательств перед Российской Федерацией, которая была утрачена в относительно короткий промежуток времени.

Указанные обстоятельства прекращения исполнения должником своих обязательств в отсутствие доказательств наличия у него достаточных средств и имущества для расчета с кредиторами позволяют сделать вывод о том, что на момент совершения сделки ООО "РСК" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к верному выводу о том, что ООО "УК "СКАР" и ООО "РСК", осознавая вероятность предстоящего банкротства последнего, предприняли действия по выводу единственного актива должника - ликвидного права требования по договорам подряда N 2 и N 3 от 20.06.2015, в связи с чем причинили вред имущественным правам кредиторов должника.

При этом заключение договора уступки права требования от 04.12.2017 фактически позволило ООО "УК "СКАР" сохранить контроль над ликвидным активом должника в кругу заинтересованных по отношению к нему лиц и воспрепятствовать обращению взыскания на него в интересах кредиторов.

Кроме того, суд отметил, что у должника отсутствовало наличие разумных экономических причин заключения им договора уступки прав требования в декабре 2017 г.

Конкурсный управляющий, доказывая недействительность договора уступки прав требования от 04.12.2017, также указал на мнимый характер зачета, произведенного сторонами в пункте 3.1 спорного договора, ссылаясь на то, что акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) подписаны Архицким В.А. как от лица ООО "Управляющая компания "СКАР", так и от ООО "Ремонтно-Строительная Компания", должник не предоставлял на согласование ООО "Альянс" такого исполнителя как ООО "УК "СКАР", что прямо обязывала ООО "РСК" статья 15 договора субподряда N 02/16-02/17 от 16.02.2017, отсутствие надлежащей документации, подтверждающей выполнение заинтересованным лицом ООО "УК "СКАР" работ за ООО "РСК" по договору субподряда N02/16-02/17 от 16.02.2017 (отсутствие документов на приобретенный товар; отсутствие сведений о работниках, указанных в актах выполненных работ; отсутствие сведений об использовании транспортных средств именно на той строительной площадке, которая была предметом договора подряда; отсутствие в штате должника работников, которые могли бы выполнять работы, обусловленые договором на выполнение подрядных работ N01/03-17 от 01.03.2017; представленные ООО "УК "СКАР" акты сдачи в аренду спецтехники 294 750 руб. 00 коп., что составляет 77% от общей стоимости работ; стоимость аренды спецтехники в актах сдачи, заключенных с ИП Архицким В.А., превышает стоимость затрат на спецтехнику по акту выполненных работ к договору подряда 01/03-217 на 263 948 руб. 92 коп.; сумма стоимости каждой позиции в акте выполненных работ - 381 125 руб. 20 коп., что меньше указанной итоговой стоимости - 466 101 руб. 69 руб. без НДС).

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума N 63, если при обращении в суд заявитель заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или статьей 61.3 Закона о банкротстве).

Следовательно, самостоятельное, отдельное оспаривание зачета встречных однородных требований, как и действий по подписанию акта выполненных работ, обязательным не является.

Учитывая, что стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, в связи с чем к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычным участникам дела о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления таким лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения соответствующих результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику; при этом наличие акта приемки работ, подписанного сторонами, не лишает заказчика права предоставить суду свои возражения по объему и качеству работ (пункты 8, 12, 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Актом о приемке выполненных работ ООО "УК "СКАР" и ООО "РСК" согласились о наличии обязательств по оплате должником выполненных работ на сумму 466 101 руб. 69 коп. по договору на выполнение подрядных работ от 01.03.2017 N 01/03-17.

Действия по подписанию акта о приемке выполненных работ совершены сторонами 31.07.2017, в период трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве должника (16.10.2019).

Данный период подозрительности применяется для проверки оснований для оспаривания сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая признаваемую необходимость повышенных стандартов доказывания в деле о банкротстве при рассмотрении требований заинтересованных кредиторов к должнику, а также заявленные конкурсным управляющим возражения относительно реальности произведенных работ, суд предлагал ООО "Управляющая компания "СКАР" представить доказательства реальности отношений подряда по договору на выполнение подрядных работ N 01/03-17 от 01.03.2017.

Между тем, ООО "УК "СКАР" не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о фактическом выполнении подрядных работ и следовательно подтверждающих наличие между сторонами обязательственных правоотношений, основанных на договоре подряда и соответственно, наличие оснований для зачёта.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что в отчетный период выполнения работ по спорному акту КС-2 (с 17.03.2017 по 31.07.2017) ООО "УК "СКАР" имело основные средства, владело материально-технической базой, трудовыми ресурсами, транспортными средствами и спецтехникой, кроме того, отсутствует первичная бухгалтерская и исполнительская документация, которая свидетельствует о хозяйственной деятельности по выполнению подрядных работ.

Судом установлено, что среднесписочная численность работников на 27.12.2016 - 12 человек (директор, бухгалтер, экономист, инженер ПТО, штукатур-маляр (4 единицы), слесарь (3 единицы), юрисконсульт), непосредственно выполнение работ не обеспечивающие.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.08.2020 основным видом деятельности ООО "УК "СКАР" является управление эксплуатацией жилого фонда, дополнительными - торговля, аренда, перевозка.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие согласование с ООО "Альянс" допуска на строительный объект такого исполнителя как ООО "УК "СКАР", а также допуска его работников и техники.

Представленная ООО "УК "СКАР" электронная переписка таким доказательством не является, поскольку из представленной переписки невозможно установить, что она имеет отношение к договору на выполнение подрядных работ N 01/03-17 от 01.03.2017.

Таким образом, фактическое существование подрядных работ, выполнение ООО "УК "СКАР" в рамках договора подряда объемов работ, по которым составлены акты приемки, подтверждается только двусторонними документами, составленными заинтересованными лицами ООО "УК "СКАР" и ООО "РСК": справка КС-3 и акт КС-2 от 31.07.2017.

Таким образом, цель причинения вреда подписанием спорного акта не опровергнута (она могла бы быть опровергнута, например, доказательством фактического исполнения данным лицом указанных в актах работ в заявленный период).

В рассматриваемом случае ООО "УК "СКАР", как аффилированное лицо по отношению к должнику, безусловно должно было представить исчерпывающие доказательства, подтверждающие характер взаимоотношений.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления N 63.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить и поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участник гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Нежелание аффилированного кредитора представить дополнительные доказательства, находящие в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, в силу статьей 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат от 31.07.2017, в отсутствие иных доказательств, подтверждающих реальность подрядных работ, сами по себе не подтверждают фактического выполнения работ в рассматриваемом случае.

В этой связи, суд признал, что договор уступки права требования от 04.12.2017 совершен сторонами без встречного исполнения со стороны ООО "УК "СКАР", ввиду недействительности зачета встречных однородных требований.

Поскольку оплата приобретенного права требования денежными средствами не производилась, то в результате отчуждения спорного актива произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, суд правомерно счел заявление конкурсного управляющего должника о признании договора уступки права требования недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Отклоняя доводы ООО "УК "СКАР" относительно того, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А09-12335/2017 судом уже дана оценка обстоятельствам действительности договора уступки прав требования суд исходил из следующего.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд пришел к выводу о недействительности договора уступки прав требования по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2), эти основания являются оспоримыми, и им могла быть дана оценка только при оспаривании договора цессии в деле о банкротстве. При этом в компетенцию суда, рассматривающего в порядке искового производства дело по подрядным отношениям, не входит оценка наличия специальных оснований оспоримости сделки, установленных Законом о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении иска у суда отсутствовали полномочия для соответствующих выводов.

Одновременно с требованиями о признании сделки недействительной, конкурсным управляющим заявлено требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 постановления N 63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Закона о банкротстве.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом установлено, что в результате заключения спорного договора уступки прав требования от 04.12.2017, при рассмотрения искового заявления ООО "РСК" к ОАО Международный аэропорт "Брянск" рамках дела N А09-12335/2017, определением суда от 05.12.2017 произведена замена истца ООО "РСК" на правопреемника ООО "УК "СКАР".

Решением суда от 22.01.2018 с ОАО "Международный аэропорт "Брянск" в пользу ООО "УК "СКАР" взыскано 385 387 руб. 92 коп. долга, 56 443 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В последствии ОАО "Международный аэропорт "Брянск" перечислило ООО "УК "СКАР" денежные средства в сумме 443 831 руб. 64 коп.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "РСК" денежных средств в размере 443 831 руб. 64 коп., полученных по решению Арбитражного суда Брянской области от 22.01.2018 по делу N А09-12335/2017 в размере 443 831 руб. 64 коп., из которых 385 387 руб. 92 коп. - основной долг, 56 443 руб. 72 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Подлежат отклонению доводы ООО "УК "СКАР" о том, что на момент заключения договора признаков банкротства у ООО "РСК" не имелось, поскольку согласно предоставленному отзыву со стороны уполномоченного органа, на дату уступки прав в отношении ООО "РСК" было возбуждено 18 исполнительных производств на общую сумму 1 821 969 рублей. Кроме того, отсутствие поступлений на р/с ООО "РСК" с 20.04.2017, наличие задолженности на сумму 1 821 969 руб. свидетельствует о наличии признаков банкротства на дату уступки долга.

Иные доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2021 по делу N А09-10578/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина