Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 18АП-4241/21 по делу N А76-43573/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2021 г. N Ф09-7881/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

19 мая 2021 г.

Дело N А76-43573/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гениятова Антона Раисовича, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 по делу N А76-43573/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гениятова Антона Раисовича - Ефимов П.Л. (паспорт, доверенность от 28.09.2020, срок действия 3 года);

Федеральной налоговой службы России - Арсланова Л.Ф. (удостоверение, доверенность от 28.01.2021, срок действия до 27.01.2022).

Иные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сервисспецсоединение" (ИНН 7448147993, ОГРН 127448006124) (далее - должник, ООО "Сервисспецсоединение").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 (резолютивная часть от 05.09.2019) в отношении ООО "Сервисспецсоединение" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Гусев М.С.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2020 (резолютивная часть от 02.06.2020) ООО "Сервисспецсоединение" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власов Николай Леонидович.

Конкурсный управляющий Власов Н.Л. 10.09.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Федеральной налоговой службе в лице Инспекции ФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска (далее - ФНС, ответчик), в котором просил признать недействительной сделкой перечисление третьими лицами за должника на счет ФНС денежных средств на сумму 6 493 066 руб. 38 коп., применить последствия в виде возврата этих денежных средств в конкурсную массу должника (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Актив" (ИНН 0276916619), общество с ограниченной ответственностью "Сибнефтьтранс" (ИНН 7460025053).

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Гениятов Антон Рависович, принято к рассмотрению его заявление о признании сделки недействительной, взыскании с ответчика в пользу третьего лица денежных средств в сумме 1 606 458 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с уполномоченного органа в пользу ООО "Сервисспецсоединение" денежных средств в сумме 6 493 066 руб. 38 коп.

В удовлетворении заявления Гениятова А.Р. о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, УФНС по Челябинской области, Гениятов А.Р. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

В обоснование апелляционной жалобы уполномоченный орган указал на то, что определением суда от 11.09.2019 требование ФНС России в размере 6 495 537 руб. 38 коп. включено в реестр требований кредиторов должника, в том числе: во вторую очередь - 32 742 руб. недоимки; в третью очередь - 6 463 065 руб. 38 коп., из них недоимка - 5 844 320 руб., пени - 618 147 руб. 38 коп., штрафы-598 руб. В период с 18.12.2019 по 26.02.2020 третьими лицами в счет погашения задолженности по обязательным платежам были совершены платежи в размере 6 493 066 руб. 38 коп., в счет погашения задолженности перед ОАО "МРСК Урала" были направлены денежные средства в размере 712 447 руб. 06 коп. Следовательно, как полагает апеллянт, третьими лицами удовлетворены требования всех кредиторов включенных в реестр требования кредиторов и принцип очередности и пропорциональности не нарушены. При этом, в результате неверно оформленных платежных документов по налогу на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации была уплачена сумма, превышающая размер включенный в реестр требований кредиторов по данному налогу, в то же время, осталась не погашенной задолженность по другим налогам и иным обязательным платежам в размере 588 147 руб. 38 коп. Таким образом, фактически задолженность уполномоченного органа не была погашена в полном объеме. Платежи совершенны разными лицами, по различным видам налогов, следовательно, являются разными сделками, каждая из которых не превышают одного процента от активов баланса. Сумма спорной операции следует сопоставлять с размером активов должника, определенным по данным его бухгалтерской отчётности на последнею отчетную дату. Сумма активов по последнему представленному бухгалтерскому балансу составляет 233 156 руб.

Как полагает уполномоченный орган, при вынесении оспариваемого определения судом первой инстанции неверно сделан вывод о том, что налоговая располагала сведениями о нарушении исполнения обязательств перед конкретными иными кредиторами, то есть знала о совершении сделки с предпочтением.

В апелляционной жалобе Гениятов А.Р. просил определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИФНС по Тракторозаводскому району города Челябинска в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, денежных средств в размере 1 606 458 руб. 40 коп.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.

Как указал Гениятов А.Р., определением суда от 11.09.2020 заявленные должником к возврату суммы были включены в реестр требований кредиторов должника как установленные требования налогового органа второй и третьей очереди. Денежные средства, которые суд первой инстанции вернул в конкурсную массу, должник в бюджет не оплачивал, это третьи лица производили за должника погашение задолженности перед бюджетом и именно лицам, производившим оплату денежные средства должны быть возвращены.

Кроме того, апеллянт сослался на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2020, который указывает на то, что часть денежных средств, о возврате которых а конкурсную массу заявляет конкурсный управляющий, должна быть возвращена непосредственно лицу, их оплатившему, то есть, Гениятову А.Р. Выводы суда первой инстанции о том, что платежи на сумму 576 459 руб. произведены Гениятовым А.Р. за счет должника материалами дела не подтверждены, документ (например, договор займа), подтверждающий данный вывод суда отсутствует, что подтверждает безвозмездный характер действий Гениятова А.Р. Довод суда первой инстанции о том, что Гениятов А.Р. не обращался в рамках дела о банкротстве с заявлением о процессуальном правопреемстве для разрешения настоящего спора значения не имеют. При вынесении определения судом первой инстанции не учтено, что запретов на вступление в обособленный спор в рамках дела о банкротстве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ни Закон о банкротстве, ни Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержат. Более того, у Гениятова А.Р. отсутствует иной способ защиты своих прав по возврату своих денежных средств.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, 14.04.2021 апелляционные жалобы Гениятова Антона Раисовича, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) приняты к производству, судебное заседание назначено на 14.05.2021.

В судебном заседании представитель Гениятова А.Р. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель уполномоченного органа с определением суда не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 признано обоснованным заявление уполномоченного органа о признании банкротом ООО "Сервисспецсоединение"; требование ФНС в размере 6 495 537 руб. 38 коп. включено в реестр требований кредиторов должника, в том числе: во вторую очередь - 32 742 руб. недоимки; в третью очередь - 6 463 065 руб. 38 коп., из них недоимка - 5 844 320 руб., пени - 618 147 руб. 38 коп., штрафы - 598 руб. Этим же определением в отношении должника введена процедура наблюдения.

В период с 18.12.2019 по 26.02.2020 в счет погашения задолженности должника перед ответчиком перечислено ООО Строительной компанией "Актив" - 4 886 607 руб. 38 коп. (л.д.10-12):

18.12.2019 по платежному поручению N 488 - 1 388 935 руб.;

19.12.2019 по платежному поручению N 493 - 1 000 000 руб.;

23.12.2019 по платежному поручению N 498 - 1 000 000 руб.;

27.12.2019 по платежному поручению N 533 - 1 000 000 руб.;

28.01.2020 по платежному поручению N 37 - 497 672 руб. 38 коп.;

- ООО "Сибнефтьтранс" - 1 030 000 руб.:

26.02.2020 по платежному поручению N 202 - 30 000 руб. (л.д.49-50);

- Гениятовым А.Р. 23.12.2019 по чекам-ордерам - 576 459 руб. (л.д.53-55).

Как следует из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2019 по 06.02.2020, подписанного директором ООО Строительной компании "Актив", перечисление денежных средств в сумме 4 886 607 руб. 38 коп. произведено этим лицом в счет исполнения заемных обязательств перед должником.

Аналогично, перечисление со стороны ООО "Сибнефтьтранс" 1 030 000 руб. также осуществлено во исполнение обязательств перед должником по договору денежного займа от 01.02.2020, по условиям которого указанное общество предоставляет ООО "Сервисспецсоединение" заем путем погашения задолженности заемщика перед бюджетом (пункт 1.2 договора) (л.д.47-48).

Полагая, что вышеуказанная сделка по перечислению денежных средств является недействительной по основаниям статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований Гениятов А.Р. указал на то, что в случае признания спорных платежей недействительной сделкой их возврат должен быть осуществлен лицу, их уплатившему.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае уполномоченный орган знал, что в результате совершения названной сделки он получает преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами, которые заявили требования в деле о банкротстве должника до совершения оспариваемых платежей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований третьего лица, суд первой инстанции исходил из того, что Гениятов А.Р. не относится к лицам, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также, с учетом наличия установленных оснований для возврата денежных средств в конкурсную массу ООО "Сервисспецсоединение".

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда отмене не подлежит в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктами 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлена совокупность условий для признания спорных платежей недействительными, в частности совершения сделок после введения процедуры конкурсного производства и преимущественное удовлетворение требований кредитора перед требованиями иных кредиторов..

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что уполномоченный орган знал, что в результате совершения оспариваемой сделки он получает преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами, которые заявили требования в деле о банкротстве должника до совершения оспариваемых платежей.

Так из материалов дела и карточки дела, размещенной в "Картотеке Арбитржных дел" следует, что уполномоченный орган являлся заявителем по делу о банкротстве, на момент совершения сделок судом приняты к рассмотрению заявления Калугина И.А., ОАО "МРСК Урала" и МУП "ЧелябГЭТ" о включении в реестр требований кредиторов, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника..

Кроме того, определением суда от 07.10.2020 отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СервисСпецСоединение" о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей, предъявленного в рамках дела о банкротстве должника, в рамках рассмотрения которого последний ссылался на погашение задолженности по обязательным платежам в результате совершения сделок - перечисление третьими лицами денежных средств, которые оспариваются конкурсным управляющим в настоящем обособленном споре.

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены за счет должника вследствие заключения договора займа и добровольного исполнения обязательств должника, постольку результатом признания оспариваемой сделки по перечислению платежей является применение последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств должника перед уполномоченный органом и взыскания с последнего денежных средств, полученных в результате совершения оспариваемых сделок, в пользу должника.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Гениятова А.Р. Доводы об обратном подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и необоснованности (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 по делу N А76-43573/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Гениятова Антона Раисовича, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева