Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2024 г. N 15АП-19715/23 по делу N А32-54419/2022

город Ростов-на-Дону

10 февраля 2024 г.

дело N А32-54419/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркер" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 по делу N А32-54419/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик: индивидуальный предприниматель Нагорный Роман Александрович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания РентДорСтрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания РентДорСтрой" (далее - должник, ООО "ПК РДС") в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Соловьев Игорь Владимирович (далее - конкурсный управляющий должника Соловьев И.В.) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 N 7 и от 05.05.2022, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем Нагорным Романом Александровичем (далее - ИП Нагорный Р.А., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 по делу N А32-54419/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 по делу N А32-54419/2022, общество с ограниченной ответственностью "Маркер" (далее - ООО "Маркер") обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что с учетом подпункта 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, суд неверно определил объем доказательств и обстоятельства, подлежащие доказыванию, с учетом периода подозрительности. Оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Нагорный Р.А. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение оставить без изменения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 по делу N А32-54419/2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Соловьев И.В.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Соловьев И.В.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Соловьев И.В. с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022, заключенных между должником и ИП Нагорным Р.А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие обстоятельства.

Между ООО "ПК РДС" (продавец) и ИП Нагорным Р.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в частности:

- договор купли-продажи от 05.03.2022, согласно которому должник передал в собственность ИП Нагорного Р.А. автомобиль марки CHEVROLET NIVA, VIN X9L212300E0539909, 2014 года выпуска, цвет ярко-белый, а ИП Нагорный Р.А. (покупатель) обязался оплатить 300 000 руб. в течение двух дней;

- договор купли-продажи N 7 от 26.04.2022, согласно которому должник передал в собственность ИП Нагорного Р.А. автомобиль марки CHEVROLET KLAN, VIN XUUNF356J90002238, 2008 года выпуска, цвет синий, а ИП Нагорный Р.А. (покупатель) обязался оплатить 250 000 руб. в течение двух дней;

- договор купли-продажи от 05.05.2022, согласно которому должник передал в собственность ИП Нагорного Р.А. автомобиль марки ГАЗ 330232 бортовой, VIN Х9633023280699792, 2010 года выпуска, цвет серебристый, а ИП Нагорный Р.А. (покупатель) обязался оплатить 150 000 руб. в течение двух дней.

Общая стоимость трех единиц транспортных средств по трем договорам составила 700 000 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд установил, что договоры купли-продажи заключены 05.03.2022, 26.04.2022 и 05.05.2022, а дело о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2022, то есть оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется устанавливать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, а также осведомленность об этом контрагента по сделке.

Вместе с тем конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании договоров купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 недействительными сделками, конкурсный управляющий должника указал, что транспортные средства получены ответчиком в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны последнего; ответчик не произвел оплату стоимости транспортных средств в размере 700 000 руб.

Согласованная сторонами договоров стоимость имущества конкурсным управляющим должника не оспаривается.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчик представил в материалы дела сведения о том, что на сумму, равную стоимости преданного имущества - 700 000 руб. должнику совершено встречное предоставление.

Как следует из представленных в материалы дела документов, между ИП Нагорным Р.А. (подрядчик) и ООО "ПК РДС" имелись правоотношения, вытекающие из договора N 07-06/2022 от 07.06.2022. Согласно условиям договора подрядчик обязуется выполнить работы согласно заданию заказчика на территории временного городка, находящегося на Елизаветинском шоссе км 0+371 справа, а заказчик обязуется осуществлять технический надзор и контроль за производством работ, принять результат выполненных работ и оплатить субподрядчику обусловленную настоящим договором цену.

Общая стоимость работ по договору N 07-06/2022 от 07.06.2022 составляет 1 145 200 руб., является твердой и изменению не подлежит, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Суд первой инстанции принял в качестве надлежащих доказательств акт о приемке выполненных работ, а также справку о стоимости выполненных работ и затрат, которые подписаны ответчиком без замечаний и возражений по качеству и объему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным сторонами.

Суд установил, что ИП Нагорный Р.А. по заданию ООО "ПК РДС" в рамках договора N 07-06/2022 от 07.06.2022 выполнил работы на общую сумму 738 200 руб., что подтверждается представленным актом выполненных работ N 1 от 17.07.2022.

Указанный акт подписан должником без претензий и замечаний, скреплен печатью общества. Достоверность этого документа и реальность выполнения работ лицами, участвующими в деле, не оспорена.

ИП Нагорный Р.А. и ООО "ПК РДС", имея встречные обязательства, пришли к соглашению о подписании актов зачета взаимных требований от 07.08.2022.

Согласно актам зачета взаимных требований по договору купли-продажи от 05.03.2022 задолженность ИП Нагорный Р.А. перед ООО "ПК "РДС" составляет 300 000 руб.; по договору купли-продажи от 26.04.2022 задолженность ИП Нагорный Р.А. перед ООО ПК "РДС" составляет 250 000 руб.; по договору купли-продажи от 05.05.2022 задолженность ИП Нагорный Р.А. перед ООО ПК "РДС" составляет 150 000 руб.

По договору N 07-06/2022 от 07.06.2022 задолженность ООО "ПК "РДС" перед ИП Нагорный Р.А. составляет 738 200 руб.

Стороны произвели взаимозачет по вышеуказанным договорам.

Таким образом, в отношении оплаты стоимости транспортных средств в размере 700 000 руб. стороны пришли к выводу, что обязательства ответчика по оплате имущества прекращаются зачетом встречного обязательства в счет погашения задолженности должника (продавец) перед ответчиком (покупатель) по договору N 07-06/2022 от 07.06.2022.

При проведении зачета встречных однородных требований необходимо наличие следующих условий: участники взаимозачета должны одновременно выступать по отношению друг к другу и должниками и кредиторами, то есть у сторон должны иметься в наличии встречные обязательства. Встречные задолженности должны быть однородными (являться гражданско-правовыми денежными обязательствами, однородными денежному требованию). Срок исполнения встречных обязательств наступил, поскольку указанное толкование следует из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, приведенных в пунктах 3, 7, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Лица, участвующие в деле, не заявили о фальсификации доказательств по делу и не представили доказательства, свидетельствующие о недостоверности документов, представленных ответчиком.

Конкурсный управляющий не оспорил стоимость транспортных средств по договорам купли-продажи, не заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости транспортных средств.

Проанализировав условия произведенного зачета встречных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены конкретные взаимные и равные по размеру обязательства, основания возникновения которых подтверждены документально.

Зачет встречных однородных требований явился способом прекращения встречных денежных обязательств должника по оплате выполненных ответчиком работ, а ответчика перед должником - по оплате стоимости приобретенного имущества.

Оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, не имеется.

Неравноценность встречного исполнения по договорам купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 не подтверждена доказательствами.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего, должник получил равноценное встречное предоставление от ответчика - погашение задолженности перед ответчиком на сумму 738 200 руб. руб., поэтому у суда отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых договоров купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Должник получил равноценное встречное предоставление по сделке от ИП Нагорного Р.А., стоимость транспортных средств конкурсным управляющим не оспаривается.

При этом конкурсный управляющий не оспорил соглашение о зачете.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела представлены доказательства оплаты транспортных средств, которые не были оспорены конкурсным управляющим в установленном законом порядке.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Условия оспариваемых сделок не позволяют сделать вывод о том, что их целью являлось причинение вреда кредиторам должника.

Доказательства того, что ИП Нагорный Р.А. является аффилированным по отношению к должнику лицом, в материалах дела отсутствуют.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.

В апелляционной жалобе ООО "Маркер" заявило довод о том, что с учетом подпункта 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве, поэтому подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Заявляя о наличии оснований, установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными, общество не привело доводы о том, каким образом договоры купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 оказали предпочтение ответчику; не доказал, что сделки влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения ИП Нагорному Р.А. перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Исходя из правовой природы договоров купли-продажи, по договорам от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 не могло быть оказано предпочтение покупателю.

Вопреки доводам апеллянта, само по себе заключение должником договоров купли-купли от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 не может расцениваться в качестве оказания предпочтения ИП Нагорному Р.А.

В связи с отсутствием доказательств, что в результате заключения сделок ответчику оказано предпочтение в удовлетворении требования, у суда не имеется правовых оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022 недействительными применительно к статье 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, судебная коллегия учитывает, что по мотиву оказания предпочтения кредитору, то есть, по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, может быть оспорен зачет взаимных требований, но не договоры купли-продажи от 05.03.2022, от 26.04.2022 и от 05.05.2022.

Однако, соответствующее требование об оспаривании зачета взаимных требований конкурсный управляющий не заявил.

При рассмотрении заявления суд должен исходить из предмета и оснований иска, заявленных управляющим. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требования, не заявленные конкурсным управляющим. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса.

Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий изменить по своему усмотрению основания и предмет иска с целью использования более эффективного способа защиты, а также выбора иного способа защиты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 14-КГ19-1).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 по делу N А32-54419/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.С. Гамов Д.В. Николаев