Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 18АП-5817/21 по делу N А76-43599/2020

г. Челябинск

19 мая 2021 г.

Дело N А76-43599/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Баканова В.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2021 по делу N А76-43599/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская энергосбытовая компания" - Челоусова Н.В. (паспорт, диплом, доверенность N ИА-63 от 31.12.2020, сроком до 31.12.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская энергосбытовая компания" (далее - ООО "Уралэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 27.12.2013 N 10011628 в размере 23 516 285 руб. 64 коп.

Арбитражным судом Челябинской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая группа "Научно-производственное региональное объединение "Урал" (далее - ООО "Научнопроизводственное региональное объединение "Урал", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2021 исковые требования ООО "Уралэнергосбыт" удовлетворены.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ПАО "ЧМК" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции необоснованно оставлены без внимания положения пункта 7.4 договора, согласно которому стороны не имеют права передавать третьему лицу права и обязательства по договору без письменного согласия на то другой стороны.

Ссылаясь позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086, ответчик указывает, что требование о признании недействительным договора цессии подлежит удовлетворению в случае, если сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия ответчика. С 01.07.2014 вступила в силу норма о том, что денежное требование, связанное с предпринимательством, можно уступить, даже если договор ограничивает или запрещает цессию. Однако в спорном случае это правило не действует, так как договор заключен ранее этой даты (договор N 10011628 заключен 27.12.2013).

Как указывает податель апелляционной жалобы, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора N 10011628 от 27.12.2013) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору, оснований для удовлетворения требований не имелось.

От ООО "Уралэнергосбыт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возразил против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лицо своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Научнопроизводственное региональное объединение "Урал" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) подписан договор поставки N 10011628 от 27.12.2013 с протоколом разногласий (далее - договор, л.д. 38-42).

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье (товар) с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении.

Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия поставки, сторона организующая доставку, срок и порядок поставки товара, плательщик ж/д тарифа и его реквизиты (в случае, если предоставление подвижного состава обеспечивается покупателем), в случае отгрузки в подвижном составе, не принадлежащем ОАО "РЖД", - также реквизиты собственника с указанием ОКПО, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Периодом поставки товара является календарный месяц, если иное не согласовано сторонами в приложениях (пункт 1.2. договора). Согласно пункту 2.1. договора доставки товара осуществляется железнодорожным транспортом. Ценой товара является цена, действующая на дату поставки товара, согласованная сторонами в соответствующем приложении (пункт 3.1. договора).

Между поставщиком и покупателем 27.12.2013 подписан протокол разногласий к договору N 10011628 от 27.12.2013 (л.д.42 оборот-43).

Между ООО "НПРО "Урал" (поставщик) и ООО "ХГ "НПРО "Урал" (новый поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) подписано 01.09.2017 соглашение о перемене лиц в обязательствах от 27.12.2013 N 10011628 (л.д.44), по условиям которого поставщик передает новому поставщику, а новый поставщик принимает на себя все права и обязанности, вытекающие из договора от 27.12.2013 N10011628, заключенного между ПАО "ЧМК" и ООО "НПРО "Урал", а покупатель в свою очередь дает согласие на замену поставщика на нового поставщика (п.1 соглашения).

Приложениями от 28.03.2019 N 97, от 21.05.2020 N 111, от 23.07.2020 N 113 к договору поставки от 27.12.2013 N 10011628 стороны согласовали наименование, марку, ассортимент продукции, период поставки, количество, цену и сумму поставки (л.д.45-47).

Согласно приложениям от 28.03.2019 N 97 срок поставки с 01.04.2019 по 30.04.2019, от 21.05.2020 N 111 срок поставки июнь 2020, от 23.07.2020 N 113 срок поставки август 2020.

Срок оплаты установлен в течение 30 календарных дней с даты отгрузки.

Во исполнение договора поставки новым поставщиком осуществлена поставка товара, что подтверждается товарными накладными от 16.04.2019 N 520 на сумму 7 893 448 руб. 45 коп. (л.д.88), от 26.06.2020 N 790 на сумму 27 456 646 руб. 40 коп. (л.д.89), от 15.08.2020 N 966 на сумму 30 906 472 руб. 64 коп. (л.д.90), на основании которых выставлены счета-фактуры (л.д.91-93).

Факт отгрузки и получения покупателем продукции подтверждаются железнодорожными квитанциями, товарно-транспортными накладными (л.д. 48-87).

Между ООО "ХГ "НПРО "Урал" (цедент) и ООО "Уральская энергосбытовая компания" (цессионарий) 31.08.2020 подписан договор N 08/20-53-хг уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга к ПАО "ЧМК" (должник) по договору поставки от 27.12.2013 N 10011628 согласно приложениям от 28.03.2019 N 97, от 21.05.2020 N 111, от 23.07.2020 N 113 в соответствии со следующими документами:

- счет-фактура от 16.04.2019 N 520 на сумму 7 893 448 руб. 45 коп., товарная накладная от 16.04.2019 N 520. По указанному счету-фактуре право требования передается частично на сумму 2 122 625 руб. 55 коп.;

- счет-фактура от 26.06.2020 N 790 на сумму 27 456 646 руб. 40 коп., товарная накладная от 26.06.2020 N 790. По указанному счету-фактуре право требования передается частично на сумму 3 032 412 руб. 37 коп.;

- счет-фактура от 15.08.2020 N 966 на сумму 30 906 472 руб. 64 коп., товарная накладная от 15.08.2020 N 966. По указанному счету-фактуре право требования передается частично на сумму 18 361 247 руб. 72 коп.

Право требования цедента переходит к цессионарию в объеме основного долга по вышеуказанному договору. Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права требования основного долга составляет 23 516 285 руб. 64 коп. (пункт 1.1 договора, л.д. 94-95).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент обязан в течение 3 дней с момента заключения договора уведомить о совершенной переуступке должника.

Датой перехода прав (требований) от цедента к цессионарию является дата заключения договора (пунктом 3.3 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2020 (приложение N 1 к договору от 31.08.2020 N 08/20-53-хг уступки права требования (цессии)) цедент передал, а цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие указанное право требования задолженности (л.д.95 оборот-96).

Цедентом ООО "ХГ "НПРО "Урал" в адрес должника направлено уведомление от 03.09.2020 N ХГ-267 (л.д.97) о переуступке права требования по договору от 31.08.2020 N 08/20-53-хг.

Ответчик обязательства по оплате полученного товара не исполнил, в результате чего образовалась задолженность в размере 23 516 285 руб. 64 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 09.09.2020 N 20.2/6573 с требованием погасить образовавшуюся задолженность (л.д. 33-36), которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что факт отгрузки и получения ПАО "ЧМК" продукции подтвержден материалами дела. Ответчиком доказательств полной оплаты товара не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 названного Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Во исполнение договора поставки новым поставщиком осуществлена поставка товара, что подтверждается товарными накладными от 16.04.2019 N 520 на сумму 7 893 448 руб. 45 коп. (л.д.88), от 26.06.2020 N 790 на сумму 27 456 646 руб. 40 коп. (л.д.89), от 15.08.2020 N 966 на сумму 30 906 472 руб. 64 коп. (л.д.90), счет-фактурам (л.д.91-93).

Факт поставки истцом продукции в адрес ответчика по товарным накладным на общую сумму 23 516 285 руб. 64 коп. подтверждается содержанием указанных документов. Полномочия лица, получившего товар, подтверждены печатью ответчика и подписью уполномоченного лица, а также следовали из обстановки, с учетом представленного договора поставки от 27.12.2013 N 10011628 (л.д. 38-42).

Получение товара по указанным товарным накладным документам ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом по вышеуказанным документам право требования является предметом договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2020 N 08/20-53-хг, заключенного между ООО ХГ "НПРО "Урал" (цедент) и ООО "Уральская энергосбытовая компания" (цессионарий), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования суммы основного долга к должнику ПАО "ЧМК" по договору поставки от 27.12.2013N 10011628, по приложениям от 28.03.2019 N 97, от 21.05.2020 N 111, от 23.07.2020 N 113 и счетам - фактурам от 16.04.2019 N 520, от 26.06.2020 N 790, от 15.08.2020 N 966.

Ответчиком доказательств оплаты принятого товара в полном объеме не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 23 516 285 руб. 64 коп. задолженности.

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 7.4 договора поставки от 27.12.2013 N 10011628 и на отсутствие согласия на уступку спорной задолженности судом апелляционной инстанции подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора поставки от 27.12.2013 N 10011628, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как верно указано судом первой инстанции, ответчиком доказательства признания договора от 31.08.2020 N 08/20-53-хг уступки права требования (цессии) недействительным не представлено.

Кроме того, ответчиком не заявлено встречное требование о признании договора цессии недействительным, в связи с чем суд первой инстанции не установил оснований считать уступку спорного требования несостоявшейся и недействительной.

Доказательств того, что в спорных правоотношениях личность кредитора имеет существенное значение для должника, ПАО "ЧМК" применительно к пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации также не представлено.

Ссылка ответчика на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18- 16086 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в рамках указанного дела рассматривались требования о признании недействительным договора цессии, что не соответствует предмету разбирательства в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на счет ответчика.

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2021 по делу N А76-43599/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" (ОГРН 1027402812777) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

В.В. Баканов Н.В. Махрова