Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 17АП-6677/21 по делу N А71-9465/2020

г. Пермь

19 мая 2021 г.

Дело N А71-9465/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ушаковой Э. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дровниковой О.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью "ВладФинанс", и ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Кедр",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 апреля 2021 года об отказе в передаче дела N А71-9465/2020 на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВладФинанс" (ОГРН 5137746043628, ИНН 7704849509)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (ОГРН 5137746176134, ИНН 7710953603),

третьи лица: Кормилицина Наталия Александровна; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике,

о признании недействительным договора купли-продажи и восстановлении права собственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВладФинанс" (далее - ООО "ВладФинанс", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, заключенного между ООО "ВладФинанс" и ООО "КЕДР", в отношении квартиры площадью 43,2 кв.м, этаж N 1, с кадастровым номером 18:26:040561:1529, расположенной по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 65, кв. 73; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "ВладФинанс" на квартиру площадью 43,2 кв.м, этаж N1, с кадастровым номером 18:26:040561:1529, расположенную по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 65, кв. 73.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.04.2020 в удовлетворении ходатайства ООО "ВладФинанс" о передаче дела N А71-9465/2020 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ВладФинанс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, направить дело на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

В апелляционной жалобе истец указал, что не согласен с выводом суда о приоритете подсудности по месту нахождения недвижимого имущества. Указал, что в данном случае ООО "ВладФинанс" оспаривает сделку, совершенную самим обществом в лице бывшего генерального директора и являющуюся крупной, без соответствующего одобрения со стороны единственного участника общества, с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, соответственно по своему характеру данный спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 АПК РФ, в связи с чем спор в отношении объекта недвижимости в данном случае вытекает из корпоративного спора.

Полагает, что в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть рассмотрен по месту нахождения ООО "ВладФинанс", которым согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является город Москва.

Также заявитель жалобы обращает внимание на судебные акты, принятые по аналогичным спорам в отношении ООО "Кедр", которые находятся в производстве различных судов субъектов Российской Федерации: постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-7571/2020, Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-13142/2020, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А21-8026/2020, которыми апелляционные жалобы ООО "ВладФинанс" на определения суда первой инстанции о передаче дел на рассмотрении другого арбитражного суда оставлены без удовлетворения.

Ответчик, ООО "Кедр", также не согласился с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда изменить в части указания оснований для отказа в удовлетворении ходатайства истца, считает необходимым дополнить мотивировочную часть определения указанием на злоупотребление истцом своими процессуальными правами. Пояснил, что при коллизии двух норм нрава, устанавливающих исключительную подсудность споров, представляется верным подход о праве истца выбрать один из возможных вариантов подсудности, в данном случае ООО "ВладФинанс", воспользовалось данным правом, обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Ответчик указал, что 14.09.2020, т.е. сразу после принятия иска к производству, ответчик заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в другой суд, в удовлетворении которого было отказано, ответчик не обжаловал определение в связи с разнообразной судебной практикой по данному вопросу. Между тем, впоследствии в ходе судебного разбирательства ООО "ВладФинанс" всячески затягивало рассмотрение дела, заявляя различные ходатайства об отложении судебного заседания, об истребовании доказательств, о приостановлении производства по делу; в судебном заседании 16.04.2021 после того, как были завершены все стадии судебного разбирательства и суд должен был удалиться в совещательную комнату для вынесения решения, ООО "ВладФинанс" заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, при этом мотивировка данного ходатайства ООО "ВладФинанс" повторяла мотивировку уже рассмотренного ходатайства ООО "КЕДР", против удовлетворения которого ООО "ВладФинанс" ранее возражало.

Ссылаясь на определение Верховного Суда РФ от 16.08.2019 N 307-ЭС19-12529 по делу N А56-3160/2018, определение Верховного Суда РФ от 14.05.2018 N 305-ЭС18-4585 по делу N А40-40932/2017, определение Верховного Суда РФ от 03.02.2020 N 305-ЭС 19- 26248 по делу N А40-42182/2019, ответчик считает, что ходатайство о передаче дела по подсудности заявлено ООО "ВладФинанс" лишь с целью затянуть судебный процесс, что свидетельствует о злоупотреблением правом со стороны истца.

Истец с доводами жалобы ответчика не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просит апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 08.06.2020 между ООО "Владфинанс" (продавец) и ООО "Кедр" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность жилое помещение: квартиру, находящуюся по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 65, кв. 73, этаж N 1, с кадастровым номером 18:26:040561:1529. Общая стоимость имущества составляет 1 800 000 руб. (п. 1.1, 2.1 договора).

Государственная регистрация права собственности покупателя на имущество состоялась 30.06.2020, номер регистрации 18:26:040561:1529-18/001/2020-8.

ООО "ВладФинанс", ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой для общества и заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без согласия единственного участника общества, обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании данно й сделки недействительной.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 38 АПК РФ, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "ВладФинанс" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, исходил из того, что дело подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества - в Арбитражном суде Удмуртской Республики, при этом посчитал, что рассматриваемый спор является спором о правах на недвижимое имущество в связи с тем, что исковые требования ООО "ВладФинанс" преследует одну единственную цель - признать зарегистрированное право собственности ООО "Кедр" на квартиру, расположенную по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 65, кв. 73, отсутствующим.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

По общему правилу, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность, в соответствии с которой иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества (часть 1 статьи 38 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что исковые требования ООО "ВладФинанс" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 недействительным основаны на том, что указанный договор является крупной сделкой для общества и заключен в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без согласия единственного участника общества.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся, в том числе споры по искам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Перечень видов корпоративных споров, содержащийся в статье 225.1 АПК РФ, не является исчерпывающим.

В п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в пункте 8 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083, если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Учитывая, что ООО "ВладФинанс" оспаривает сделку, совершенную самим обществом, в связи с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, в связи с нарушением порядка одобрения совершения крупной сделки, при этом в обоснование исковых требований общество ссылается на отсутствие согласия единственного участника общества на совершение оспариваемой сделки, ссылается на нормы ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то по своему характеру спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 АПК РФ.

Таким образом, в данном случае спор в отношении объекта недвижимости, отчуждение которого произошло по сделке, в отношении которой заявлено о признании ее недействительной по корпоративным основаниям, вытекает из корпоративного спора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о приоритете исключительной подсудности, предусмотренной частью 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Согласно правилам исключительной подсудности, установленным в части 4.1. статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подаётся в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО "ВладФинанс".

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения ООО "ВладФинанс" является город Москва.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковое заявление было принято с нарушением правил подсудности, в связи с чем, на основании пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в рамках дела N А40-135851/2020 спор по иску ООО "ВладФинанс" к ООО "Кедр" о признании недействительной взаимосвязанной сделки купли-продажи закладных от 01.06.2020 рассмотрен Арбитражным судом города Москвы, аналогичный спор о признании сделки недействительной по аналогичным основаниям в рамках дела N А06-7571/2020 также передан на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Исходя из изложенного, апелляционная жалоба истца, ООО "ВладФинанс", признана обоснованной.

Таким образом, поскольку дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 апреля 2021 года об отказе в передаче дела N А71-9465/2020 на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы принято судом с нарушением норм процессуального права и подлежит отмене с передачей дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Рассмотрев доводы, изложенные ответчиком в поданной им апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает не подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу ответчика, поскольку ответчик просит определение суда изменить в части указания оснований для отказа в удовлетворении ходатайства истца, просит дополнить мотивировочную часть определения указанием на злоупотребление истцом своими процессуальными правами. Между тем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы истца, судом апелляционной инстанции определение суда от 20.04.2021 отменено, соответственно оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Кроме того, вопреки доводам ответчика, с учетом процессуального поведения самого ответчика, который не воспользовался правом на обжалование определения суда от 19.11.2020 об отказе в удовлетворении его ходатайства о передаче дела по подсудности в другой суд, на данной стадии не представляется возможным сделать вывод о злоупотреблении истцом правами по приведенным ответчиком в апелляционной жалобе доводам (ст. 10 ГК РФ). При этом ответчик не лишен права в последующем заявить о злоупотреблении истцом правами в ходе рассмотрения настоящего спора по существу.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционных жалоб заявителями не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 апреля 2021 года об отказе в передаче дела N А71-9465/2020 на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы отменить.

Дело N А71-9465/2020 передать на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий десяти дней со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

Э.А. Ушакова