Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 11АП-1576/21 по делу N А55-14844/2020

г. Самара

20 мая 2021 г.

Дело N А55-14844/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - Верстова С.В., по доверенности от 10.09.2019;

от ответчика - Кукарина Е.А., Горчева А.Н., доверенности от 01.06.2020;

от Безрученко С.В. - Малахова Л.В., по доверенности от 06.10.2020, Кукарина Е.А., по доверенности от 10.12.2020;

от ООО "Ромб", от ООО "Воздухоплаватели" - Кукарина Е.А., Горчева А.Н., по доверенностям от 01.06.2020;

от ООО "И-Пирамида" - Кукарина Е.А., доверенность от 17.06.2020, Горчева А.Н., доверенность от 01.06.2020;

от ООО "Шар" - Кукарина Е.А., доверенность от 01.06.2020, Горчева А.Н., доверенность от 01.06.2020;

от Безрученко В.А., от Подгорнова Д.Р. - Кукарина Е.А., доверенности от 02.12.2020;

от Безрученко Андрея Грантовича - Кукарина Е.А., по доверенности от 10.12.2020;

от Безрученко С.Г. - Кукарина Е.А., по доверенности от 11.12.2020;

от Мракиной А.Г. - Кукарина Е.А., по доверенности от 19.11.2020;

от Безрученко М.Г., от Безрученко Александра Грантовича - Кукарина Е.А., по доверенности от 14.12.2020;

от ООО "Рент" - Горчева А.Н., по доверенности от 01.06.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 мая 2021 года в зале N 6 апелляционную жалобу Гайнулиной Альфии Сергеевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу NА55-14844/2020 (судья Балькина Л.С.),

по иску Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс"

об определении действительной стоимости доли

третьи лица: Безрученко Светлана Викторовна, Безрученко Андрей Грантович, Безрученко Артем Грантович, Безрученко Сергей Грантович, Безрученко Александр Грантович, Безрученко Михаил Грантович, Безрученко Александра Грантовна, Безрученко Валерий Александрович, Крючков Денис Анатольевич, Лопатин Дмитрий Владимирович, Подгорнов Дмитрий Романович, Тепляков Олег Константинович, Тихонов Андрей Николаевич, Общество с ограниченной ответственностью "Фармперспектива", Общество с ограниченной ответственностью "Шар", Общество с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", Общество с ограниченной ответственностью "Рент", Общество с ограниченной ответственностью "Ромб", Общество с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", нотариус г. Самары Братчикова Татьяна Константиновна, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области Воронин Максим Валерьевич, Горбова Наталья Петровна, Долгих Александр Викторевич,

УСТАНОВИЛ:

Гайнулина Альфия Сергеевна, действующая в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", Обществу с ограниченной ответственностью "Фармперспектива", в котором просит суд:

Определить действительную стоимость доли, принадлежащую Безрученко Гранту Александровичу: - в ООО "И-Пирамида" в размере 29,7425% уставного капитала; - в ООО "Рент" в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО "Эллипс" в размере 34% уставного капитала; - в ООО "Ромб" в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО "Шар" в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО "Воздухоплаватели" в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14 ноября 2015 года.

Выплатить Гайнулиной Даниелле Грантовне действительную стоимость доли:

- ООО "И-Пирамида" в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.;

- ООО "Рент" в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО "Эллипс" в размере 340 (Триста сорок) руб.;

- ООО "Ромб" в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО "Шар" в размере 506 639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.;

- ООО "Воздухоплаватели" в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО "Фармперспектива" в размере 14 714 584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцат тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Выплатить Гайнулиной Есении Грантовне действительную стоимость доли:

- ООО "И-Пирамида" в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.;

- ООО "Рент" в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО "Эллипс" в размере 340 (Триста сорок) руб.;

- ООО "Ромб" в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО "Шар" в размере 506639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.;

- ООО "Воздухоплаватели" в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО "Фармперспектива" в размере 14714584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Определением от 10.06.2020 по делу А55-7945/2020 требования Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны к Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ" и Акционерному обществу "Фармперспектива" выделены в отдельное производство.

По настоящему делу Гайнулина Альфия Сергеевна, действующая в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с учетом принятых судом уточнений с иском к ООО "Эллипс", в котором просит суд определить действительную стоимость доли, принадлежащую Безрученко Гранту Александровичу в ООО "Эллипс" в размере 34 % уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, выплатить Гайнулиной Есении Грантовне, Гайнулиной Даниелле Грантовне, действительную стоимость доли в ООО "Эллипс" в размере по 340 руб. каждой ( т.2. л.д. 87).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Безрученко Светлана Викторовна, Безрученко Андрей Грантович, Безрученко Артем Грантович, Безрученко Сергей Грантович, Безрученко Александр Грантович, Безрученко Михаил Грантович, Безрученко Александра Грантовна, Безрученко Валерий Александрович, Крючков Денис Анатольевич, Лопатин Дмитрий Владимирович, Подгорнов Дмитрий Романович, Тепляков Олег Константинович, Тихонов Андрей Николаевич, Общество с ограниченной ответственностью "Фармперспектива", Общество с ограниченной ответственностью "Эллипс", ООО "Рент", Общество с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", ООО "Воздухоплаватели", ООО "Ромб", ООО "И-Пирамида", нотариус г. Самары Братчикова Татьяна Константиновна, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области, Воронин Максим Валерьевич, Горбова Наталья Петровна, Долгих Александр Викторевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2021, по делу N А55-14844/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гайнулина Альфия Сергеевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

При этом в жалобе заявитель указал, что судом проигнорировано ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для разрешения спора об определении действительной стоимости доли принадлежащей Безрученко Г.А., по данным бухгалтерского учета ООО "Эллипс" на дату 14 ноября 2015 года. Поскольку стоимость доли истцом рассчитана исходя из бухгалтерской отчетности общества, содержащейся в общедоступной информации. Между тем, установление рыночной стоимости активов общества и определение действительной стоимости выбывшего участника общества не ограничивается только данными бухгалтерского учета, содержащимися в общедоступной информации, поскольку определение этого обстоятельства требует специальных познаний.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца - Гайнулиной А.С., заявила письменное ходатайство об отказе от иска, просила его удовлетворить, последствия отказа от иска понятны.

В судебном заседании явившиеся представители участников процесса, не возражали против удовлетворения ходатайства об отказе от исковых требований.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы, арбитражный апелляционный суд считает, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ истца от иска и прекратить производство по делу с отменой решения Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2021, по делу N А55-14844/2020, поскольку отказ истца от заявленных требований не противоречит требованиям действующего законодательства и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), до принятия решения судом, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истцу (административному истцу) подлежит возврату - 50 процентов уплаченной им государственной пошлины.

Однако, истец на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, в связи с чем вопрос о возвращении государственной пошлины не рассматривается судом.

Руководствуясь статьями 49, 104, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истца Гайнулиной Альфии Сергеевны от иска.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу N А55-14844/2020 - отменить.

Производство по делу N А55-14844/2020 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.А. Митина Д.А. Дегтярев