Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 04АП-4322/17 по делу N А58-5943/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 августа 2021 г. N Ф02-3894/21 настоящее постановление отменено

г. Чита

21 мая 2021 г.

Дело N А58-5943/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. В. Ломако, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. Ю. Скубиевой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсар" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 марта 2021 года по делу N А58-5943/2016 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14", обществу с ограниченной ответственностью "Айсар", Кубе Александру Викторовичу о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Водоканал",

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД Суперпласт" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" (ИНН 1435015318, ОГРН 1021401057468) несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание 19.05.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2018 (резолютивная часть от 14.05.2018) общество с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мясников Александр Александрович.

21.08.2018 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление конкурсного управляющего Мясникова Александра Александровича о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мегаполис 14" возвратить спорное имущество в конкурсную массу, а в случае невозможности вернуть имущество, - взыскать рыночную стоимость земельного участка (кадастровый номер земельного участка: 14:36:106003:327, общей площадью 100 кв. м., расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Билибина, 5).

Определением арбитражного суда от 18.09.2018 заявление принято к рассмотрению; к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (ИНН 1435280764, ОГРН 1141447005677) и общество с ограниченной ответственностью "Айсар" (ИНН 1435228933, ОГРН 1101435005077); конкурсному управляющему Мясникову А.А. представлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения настоящего заявления по существу, но на срок, не превышающий один год.

Определением суда от 29.10.2018 принято уточнение предмета заявленных требований о признании договора купли - продажи N 10.10 от 20.10.2016 земельного участка с кадастровым номером: 14:36:106003:327, общей площадью 100 кв. м., расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Билибина, 5, заключенного между ООО "Сахастроймеханизация" и ООО "Мегаполис", договора купли - продажи N 33/17 от 20.11.2017 названого участка, заключенного между ООО "Мегаполис 14" и ООО "Айсар" недействительными сделками.

22.08.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Мясникова Александра Александровича о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" и применении последствий недействительности сделки, а в случае невозможности вернуть имущество, - взыскать рыночную стоимость указанного имущества - земельного участка (кадастровый номер 14:36:106003:290), общей площадью участка 18 304 кв.м., расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Билибина, д. 5, а также строения, находящегося на данном земельном участке, а именно:

строение 1 - отдельно стоящее здание гаража, общей площадью 1 131, 1 кв.м., (кадастровый номер 14:36:0005344:000010);

строение 2 - отдельно стоящее здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м., (кадастровый номер 14:36:0005344:000001);

строение 3 - отдельно стоящее бытовое здание, общей площадью 32, 1 кв.м., (кадастровый номер 14:36:0005344:000011);

строение 4 - отдельно стоящее здание конторы, общей площадью 119, 1 кв.м., (кадастровый номер 14:36:106003:262).

Определением арбитражного суда от 18.09.2018 заявление принято к рассмотрению; к участию в деле привлечены в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (ИНН 1435280764, ОГРН 1141447005677), общество с ограниченной ответственностью "Айсар" (ИНН 1435228933, ОГРН 1101435005077) и Куба Александр Викторович; конкурсному управляющему Мясникову А.А. представлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения настоящего заявления по существу, но на срок, не превышающий один год.

Определением суда от 05.12.2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016.

Определением суда от 29.10.2020 АО "Водоканал" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 марта 2021 года по делу N А58-5943/2016 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отказано. Заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными:

- договор купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14";

- договор купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14";

- договор купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" и обществом с ограниченной ответственностью "Айсар".

Применены последствия недействительности сделок в виде:

- обязания общества с ограниченной ответственностью "Айсар" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5:

земельный участок, общей площадью 18 304 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:290 с находящимися на указанном земельном участке строениями: гараж, общей площадью 1 131,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:268;

здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:266; бытовое здание, общей площадью 32,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:271; контора, общей площадью 119,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:262;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Айсар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" рыночной стоимости земельного участка, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327 на момент его приобретения - 20.10.2016 в размере 75 000 рублей;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью средств в размере 15 000 000 рублей.

В остальной части требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" и общества с ограниченной ответственностью "Айсар" в доход федерального бюджета солидарно взыскана государственная пошлина в размере 18 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "Айсар", не согласившись с определением суда, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Айсар", ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с определением, указывая, что вывод суда о притворности договора купли-продажи земельного участка, N 33/17 от 20.11.2017, заключенного между ООО "Мегаполис 14" и ООО "Айсар", и признании его недействительным сделаны судом исключительно на предположениях. Указанные выводы суда не соответствуют представленным ООО "Айсар" по делу доказательствам и не подтверждаются иными материалами дела

Кроме того, заявитель считает, что выводы суда о том, что Гурьянов Н.С. как контролирующее продавца и покупателя лицо мог продолжить хозяйственную деятельность на проданном в пользу ООО "Айсар" объекте, предметом исследования в суде не были, являются ошибочными и не подтверждаются материалами дела. Аффилированность сторон договора судом не устанавливалась.

Также заявитель полагает, что судом необоснованно сделан вывод о факте несоответствия цены реализации спорных объектов недвижимости их рыночной стоимости, и что в результате оспариваемых сделок должник по встречному обязательству получил существенно меньше, чем передал другой стороне сделке.

Также заявитель полагает, что выводы суда первой инстанции о недействительности первой оспариваемой заявителем сделки между ООО "Сахасгроймеханизация" и ООО "Мегаполис 14" вследствие неполной оплаты стоимости приобретенного ООО "Мегаполис 14" имущества, не доказывают установленный судом признак неравноценности встречного исполнения, не означают безвозмездность сделки и намерение ее неисполнения покупателем, а также сохранение контроля над имуществом со стороны бывшего руководителя должника Гурьянова Н.С.

С учетом указанных обстоятельств, общество с ограниченной ответственностью "Айсар" просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от Кубы Александра Владимировича, в котором он указывает, что судом необоснованно сделан вывод, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 заключен на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости спорного имущества. Кроме того, судом необоснованно сделан вывод, о факте несоответствия цены реализации спорных объектов недвижимости их рыночной стоимости, и что в результате совершения оспариваемых сделок должник по встречному исполнению получает существенно меньше, чем передал другой стороне сделки. Также Куба Александр Владимирович полагает, что суд незаконно и необоснованно требует вернуть ООО "Айсар" три здания, в настоящее время находящиеся в собственности у ООО "Мегаполис 14" в конкурсную массу ООО "Сахастроймеханизащия". С учетом указанных обстоятельств, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.12.2015 ООО "Сахастроймеханизация" в лице и.о. генерального директора Гурьянова Николая Сергеевича (продавец, должник) и ООО "Мегаполис 14" (ответчик) в лице и.о. генерального директора Бузмакова Виталия Семеновича (покупатель, ответчик) заключили договор купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14, по которому должник (продавец) обязуется передать в собственность покупателя - ООО "Мегаполис 14" земельный участок (принадлежащий продавцу на праве собственности, свидетельство о государственной регистрации права 14-АБN 164548 от 11.04.2014, общей площадью 18 304 кв.м., местонахождение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5, кадастровый номер 14:36:106003:290) со строениями совместно (гараж, общей площадью 1 131,1 кв.м.; здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м.; бытовое здание, общей площадью 32,1 кв.м.; контора, общей площадью 119,1 кв.м.) (далее недвижимость), в течение 3 -х дней после заключения настоящего договора, а ответчик 7 (покупатель) обязуется принять недвижимость и уплатить 17 200 000 рублей, в том числе: земельный участок - 15 000 000 рублей, гараж - 500 000 рублей, диспетчерская - 1 400 000 рублей, бытовое здание - 100 000 рублей, контора - 200 000 рублей (пункты договора 1.1, 1.3, 1.4 - 1.11, 2.1.1, 3.1).

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.5 договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 цена договора в размере 17 200 000 рублей выплачивается покупателем продавцу в течение 3 дней после государственной регистрации права собственности покупателя на приобретаемое имущество путем перечисления на банковский счет, указанный покупателем - р/с 40702810103000700571 в АКБ "Алмазэргиэнбанк" ОАО.

20.10.2016 ООО "Сахастроймеханизация" в лице директора Гурьянова Николая Сергеевича (продавец, должник) и ООО "Мегаполис 14" (ответчик) в лице и.о. генерального директора Гурьянова Николая Сергеевича (покупатель, ответчик) заключили договор купли-продажи земельного участка N 10.10, по которому должник (продавец) обязуется передать в собственность покупателя - ООО "Мегаполис 14" земельный участок (принадлежащий продавцу на праве собственности, свидетельство о государственной регистрации права 14-14/001-14/001/008/2016-3281/1 от 15.04.2016, общей площадью 100 кв.м., местонахождение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5, кадастровый номер 14:36:106003:327) в течение 3 -х дней после заключения настоящего договора, а ответчик (покупатель) обязуется принять недвижимость и оплатить 50 000 рублей (пункты договора 1.1, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 2.1.1, 3.1).

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 расчет по договору произведен сторонами полностью до подписания настоящего договора, сумма, указанная в пункте 3.1, выплачена покупателем продавцу.

03.11.2016 ООО "Сахастроймеханизация" и ООО "Мегаполис 14" подписали дополнительное соглашение N 1 от 03.11.2016 к договору купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 о нижеследующем:

"Предмет договора читать в следующей редакции:

По настоящему договору продавец обязуется должник (продавец) обязуется передать в собственность покупателя - ООО "Мегаполис 14" земельный участок (принадлежащий продавцу на праве собственности, свидетельство о государственной регистрации права 14-14/001-14/001/008/2016-3281/1 от 15.04.2016, общей площадью 100 кв.м., местонахождение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5, кадастровый номер 14:36:106003:327) совместно далее именуемое "недвижимость", в сроки, предусмотренные в договоре, а ответчик (покупатель) обязуется принять недвижимость и уплатить за нее цену, предусмотренную в договоре. На участке, кадастровый номер 14:36:106003:327, находящийся по адресу: 677008, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5, общей площадью 100 кв.м., отсутствуют зарегистрированные строения".

Далее, 20.11.2017 ООО "Мегаполис 14" в лице директора Бузмакова Виталия Семеновича (продавец, ответчик) заключило договор купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 с ООО "Айсар" (покупатель, ответчик), по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина, д. 5:

- земельный участок, общей площадью участка 18 304 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:290 (далее земельный участок -1),

- здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:266 (далее недвижимость);

- земельный участок, общей площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327 (далее земельный участок -2), а покупатель ООО "Айсар" (ответчик) обязуется принять это имущество и в срок не позднее 31.12.2021 уплатить за него цену - 83 000 000 рублей, в том числе:

- земельный участок -1 - 81 900 000 рублей;

- недвижимость - 100 000 рублей;

- земельный участок -2 - 1 000 000 рублей (пункты договора 1.1, 1.2, 2.1).

Согласно пункту 2.2 договора купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 покупатель - ООО "Айсар" обязуется произвести оплату цены договора, определенной п. 2.1 настоящего договора путем перечисления по реквизитам продавца, указанным в настоящем договоре, в следующем порядке:

- сумма в размере 15 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 5 рабочих дней после регистрации настоящего договора в уполномоченном органе государственной регистрации;

- сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в срок не позднее 31.12.2021.

В пункте 2.3 договора купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 стороны договорились, что передаваемое имущество по настоящему договору не является находящимся в залоге у продавца для обеспечения покупателем своих обязательств по оплате.

В качестве правового основания признания сделки недействительной конкурсным управляющим указаны пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и удовлетворил его в части. Признавая первую сделку недействительной, суд первой инстанции сослался на экспертное заключение ООО НПО "Техэксперт" от 23.06.2020, согласно которому общая рыночная стоимость оспариваемого имущества, проданного по договору купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 и договору купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015, на дату заключения оспариваемых договоров, составила 13 173 200 рублей, в том числе: земельный участок площадью 18 304 кв.м. - 12 410 000 рублей, гараж - 479 200 рублей, диспетчерская - 77 000 рублей, бытовое здание - 55 000 рублей, контора - 77 000 рублей, земельный участок площадью 100 кв.м. - 75 000 рублей (т. 8, л.д. 32).

Суд исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 заключены на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости спорного имущества.

Также, материалами дела, подтверждается заинтересованность должника и ответчика ООО "Мегаполис 14", а также осведомленность ответчика о банкротстве должника.

Суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика финансовых возможностей на приобретение спорной недвижимости.

Суд первой инстанции, признавая третью сделку недействительной, сослался на правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу NА11-7472/2015.

Судом первой инстанции установлено, что оплата не производилась, и бывший директор должника Гурьянов Н.С. сохранил контроль над спорным имуществом.

Суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае реально была совершена лишь одна (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на оспариваемое имущество от должника к ООО "Айсар", то есть договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017.

Суд также указал, что разумные добросовестные экономические причины, соответствующие интересам должника, находящегося в процедуре банкротства - наблюдение на дату заключения оспариваемой сделки, предоставления столь значительной отсрочки оплаты оспариваемого имущества, ООО "Айсар" без возникновения права залога у должника (продавца) в силу закона, в материалах дела не имеются.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 07.11.2016.

Определением суда от 16.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 09.03.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки от 18.12.2015 и от 20.10.2016 и совершены до принятия заявления о признании банкротом, а сделка от 20.11.2017 - после введения процедуры наблюдения в отношении должника.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, в определении Верховного Суда РФ от 11 января 2017 г. N 309-ЭС16-13732(2) по делу N А71-83/2014 приведена правовая позиция о том, что исчисление периода подозрительности исходя из даты заключения договора, а не его государственной регистрации ошибочно и противоречит правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 17 октября 2016 г. N 307-ЭС15-17721(4).

В этой связи, поскольку договор купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015, договор купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016, дополнительное соглашение N 1 от 03.11.2016 к договору купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016, а также договор купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 прошли государственную регистрацию 16.03.2016, 10.11.2016 и 29.11.2017, то правильным является вывод суда первой инстанции, что сделки совершены в период подозрительности, установленной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве: в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Из договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 следует, что спорное имущество оценено сторонами договора (должником и ООО "Мегаполис 14") в размере 17 200 000 рублей, из них: земельный участок - 15 000 000 рублей, гараж - 500 000 рублей, диспетчерская - 1 400 000 рублей, бытовое здание - 100 000 рублей, контора - 200 000 рублей.

В соответствии с условиями оспариваемой сделки - договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016, спорное имущество - земельный участок (общей площадью 100 кв.м., местонахождение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5, кадастровый номер 14:36:106003:327) оценено сторонами договора (должником и ООО "Мегаполис 14") в размере 50 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на покупателя обязанность оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий указал, что встречные обязательства по оспариваемому договору являются неравноценными.

Конкурсным управляющим должника в материалах дела, в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств ответчиками по оспариваемым договорам, представлены отчеты ООО "Бенефит":

- N 154/3-18-оц об оценке рыночной стоимости от 21.11.2018, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка, общей площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 составляет 280 000 рублей (т. 6, л.д. 133);

- N 154/8-18-оц об оценке рыночной стоимости от 27.11.2018, в соответствии с которым общая рыночная стоимость оспариваемого имущества по состоянию на дату заключения договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 составляет 49 395 000 рублей, в том числе:

- земельный участок (кадастровый номер 14:36:106003:290, общей площадью участка 18 304 кв.м., расположенный по адресу: РС (Я), г. Якутск, ул. Билибина, д. 5) - 47 110 000 рублей, а также строения, находящегося на данном земельном участке, а именно:

- нежилое бытовое здание, общей площадью 32, 1 кв.м., (кадастровый номер 14:36:0005344:000011) - 745 000 рублей;

- нежилое здание конторы, общей площадью 119, 1 кв.м., (кадастровый номер 14:36:106003:262) - 1 540 000 рублей (т. 6, л.д. 62);

- N 154/2-18-оц об оценке рыночной стоимости от 20.11.2018, в соответствии с которым рыночная стоимость нежилого здания диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м., (кадастровый номер 14:36:106003:266) по состоянию на дату государственной регистрации 16.03.2016 договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 составляет 1 040 000 рублей (т. 6, л.д. 2).

Для проверки довода о неравноценности встречного исполнения обязательства ответчиком - ООО "Мегаполис 14", ввиду несогласия ответчика с отчетами об оценке N 154/2-18-оц, N 154/8-18-оц и N 154/3-18-оц, представленными конкурсным управляющим, по ходатайству ответчика судом первой инстанции назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества на момент заключения сделок, проведение которой поручено ООО НПО "Техэксперт".

Согласно экспертному заключению ООО НПО "Техэксперт" от 23.06.2020 общая рыночная стоимость оспариваемого имущества, проданного по договору купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 и договору купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015, на дату заключения оспариваемых договоров, составила 13 173 200 рублей, в том числе: земельный участок площадью 18 304 кв.м. - 12 410 000 рублей, гараж - 479 200 рублей, диспетчерская - 77 000 рублей, бытовое здание - 55 000 рублей, контора - 77 000 рублей, земельный участок площадью 100 кв.м. - 75 000 рублей (т. 8, л.д. 32).

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 АПК РФ, с учетом несогласия истца с выводами эксперта и наличием вопросов, суд первой инстанции предложил эксперту представить дополнение к экспертному заключению с пояснениями относительно изложенных ответчиком замечаний в части порядка проведения экспертизы и оформления её результатов.

Поскольку заключение эксперта содержит подробное описание проведенного исследования, а также выводы и ответы на поставленные вопросы, в 12 нем подробно описан процесс проведения исследования, приведены ссылки на нормативно-правовые акты, у суда апелляционной инстанции, также как и у суда первой инстанции, отсутствуют основания для непринятия его в качестве одного из доказательств согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемого имущества:

- по договору купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 (земельный участок, площадью 18 304 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:290; гараж, площадью 1 131,1 кв.м, кадастровый номер 14:36:106003:263; диспетчерская, площадью 70,2 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:266; бытовое здание, площадью 32,1 кв.м, кадастровый номер 14:36:106003:271; контора, площадью 119,1 кв.м, кадастровый номер 14:36:106003:262) - 17 200 000 рублей больше рыночный цены, по состоянию на дату совершения сделки - 13 098 200 рублей в 1,31 раза;

- по договору купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 (земельного участка, общей площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327) - 50 000 рублей меньше рыночной цены, по состоянию на дату совершения сделки - 75 000 рублей в 1,5 раза.

Вместе с тем, в соответствии с пунктами 3.2 и 3.5 договора купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 цена договора в размере 17 200 000 рублей выплачивается покупателем продавцу в течение 3 дней после государственной регистрации права собственности покупателя на приобретаемое имущество путем перечисления на банковский счет, указанный покупателем - р/с 40702810103000700571 в АКБ "Алмазэргиэнбанк" ОАО, а в соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 расчет по договору произведен сторонами полностью до подписания настоящего договора, сумма, указанная в пункте 3.1, выплачена покупателем продавцу.

Из материалов спора следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО "Мегаполис 14" представить доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемым договорам и наличие финансовых возможностей на приобретение спорной недвижимости (финансовое состояние перед заключением оспариваемой сделки).

ООО "Мегаполис 14" определения суда не исполнило.

Материалами дела подтверждается заинтересованность бывших руководителей должника - Гурьяновых Сергея Степановича и Николая Сергеевича.

Как установлено судом первой инстанции, вышеуказанные земельные участки, ранее входили в состав единого земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:91, общей площадью 33 385 кв.м., находящегося по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина, 5, и предоставленного должнику в собственность на основании распоряжения Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) N Р-1085 от 28.07.2011 и договора купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены здания, находящиеся в собственности ООО "Сахастроймеханизация" N 1691 от 02.08.2011 (т. 5, л.д. 126), что подтверждается выписками из ЕГРН.

Договор купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены здания, находящиеся в собственности ООО "Сахастроймеханизация" N 1691 от 02.08.2011, подписан со стороны должника директором Гурьяновым Сергеем Степановичем (т. 5, л.д. 129).

Согласно условиям пункта 9 "Адреса и платежные реквизиты сторон" оспариваемых договоров купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и договора купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016, для расчетов указан расчетный счет должника N 40702810103000700571 в АКБ "Алмазэргиэнбанк" ОАО.

В соответствии с ответом АКБ "Алмазэргиэнбанк" ОАО на запрос суда исх. N 01- 21-19-06506 от 07.11.2018 (т.2, л.д. 87), расчетный счет N 40702810103000700571 в АКБ "Алмазэргиэнбанк" ОАО открыт на имя ООО "Сахаспецмеханизация" (ИНН 15 1435162055), директором которого является Гурьянов Сергей Степанович и был закрыт 29.09.2017.

При таких обстоятельствах, верными представляются суждения суда первой инстанции том, что если ответчик ООО "Мегаполис 14" и перечислял денежные средства по оспариваемым договорам, то они поступили не на счета должника.

В этой связи в материалах дела, действительно, отсутствуют сведения о перечислении ответчиком - ООО "Мегаполис 14" денежных средств на счета должника по оспариваемым договорам.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.08.2018 (т.1, л.д. 64) ООО "Мегаполис 14" создано 23.04.2014.

Из бухгалтерского баланса ООО "Мегаполис 14" за 2015 год (т. 9) следует, что за 2014 год у ответчика отсутствуют активы, в том числе: денежные средства как в 2014 г., так и в 2015 г. Активы появились только в 2015 году в виде основных средств.

Учитывая вышеизложенное, оспариваемые договоры купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 заключены на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости спорного имущества, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что учредителями должника и ответчика ООО "Мегаполис 14" являются одни и те же лица: Гурьянов Н.С., Ростова Н.Н. и Бузмаков В.С.

Кроме того, согласно объяснениям Бузмакова В.С. начальнику отделения ОЭБиПК МУ МВД РФ "Якутское" майору полиции Колодезникову П.З. от 15.08.2018 следует, что Бузмаков В.С. является номинальным руководителем ООО "Мегаполис-14" и ООО "Гефест" и соучредителем ООО "Сахастроймеханизация", в действительности работает в качестве механика и официальную зарплату не получает, иногда получает аванс (т.3, л.д. 131-133 и что всеми документами, касающихся финансово-хозяйственной деятельности предприятий "ООО "Мегаполис-14", ООО "Гефест" и ООО "Сахастроймеханизация" занимается лично Гурьянов Н.С. (бывший руководитель должника).

В силу пунктов 1, 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно статье 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1 аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

На основании указанных обстоятельств суд первой инстанции верно указал, что Гурьянов Н.С. является конечным бенефициаром по оспариваемым сделкам.

Таким образом, по оспариваемым договорам купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 ответчиком ООО "Мегаполис-14" оплата не производилась, и бывший директор должника Гурьянов Н.С. сохранил контроль над спорным имуществом.

Помимо указанного, судом первой инстанции установлено, что в рамках дела о банкротстве должника N А58-5943/2016 конкурсным управляющим должника оспаривается ряд сделок должника по отчуждению имущества должника, в том числе земельных участков с кадастровым номером: 14:36:106003:288, 14:36:106003:325, 14:36:106003:327, 14:36:106003:326, 14:36:106003:290, 14:36:106003:292, 14:36:106003:291, в том числе заключенных с ответчиком Бузмаковым В.С. и ООО "Айсар".

При этом данные земельные участки, ранее входили в состав единого земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:91, общей площадью 33 385 кв.м., находящегося по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина, 5, на котором расположены здания, находящиеся в собственности ООО "Сахастроймеханизация" N 1691 от 02.08.2011.

Если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых 17 вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Указание заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств юридической аффилированности лиц, участвующих в оспариваемых уполномоченным органом сделках, применительно к положениям ст.19 Закона о банкротстве, подлежат отклонению с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16- 1475 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306- ЭС16-20056(6).

Так, судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда РФ указано, что при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Принимая во внимание тот факт, что сделки по отчуждению ликвидного имущества совершены аффилированными лицами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о презумпции общности экономических интересов должника и ответчика (осведомленности об экономическом состоянии друг друга), нераскрытии экономической целесообразности в совершении спорных сделок и исчерпывающего подтверждения факта оплаты, которое бы опровергало все разумные сомнения

Таки образом, при рассмотрении настоящего спора установлены неравноценность встречных исполнений по сделкам, отсутствие встречного исполнения обязательства со стороны ответчика ООО "Мегаполис 14" по оплате по оспариваемым договорам купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016; установлены факты совершения бывшим руководителем должника Гурьяновым Н.С. действий, направленных на вывод активов должника за 7,5 месяцев до и после возбуждения дела о банкротстве должника, через подконтрольные ему лица.

При этом должник был осведомлен на момент заключения оспариваемой сделки об отсутствии у ответчика ООО "Мегаполис 14", контрагента по оспариваемым сделкам, имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения по оспариваемым сделкам; бывший директор должника Гурьянов Н.С. является конечным бенефициаром по оспариваемым сделкам.

Все указанные обстоятельства являются основанием для признания сделок - договоров купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Из материалов дела следует, что в последующем ответчик ООО "Мегаполис 14" продало спорное имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 ООО "Айсар" по цене 83 000 000 рублей, за исключением недвижимости, находящимся на спорном земельном участке, площадью 18 304 кв.м. (кадастровый номер 14:36:106003:290): гаража, общей площадью 1131,1 кв.м. (кадастровый номер 14:36:106003:268); бытового здания, площадью 32, 1 кв.м. (кадастровый номер 14:36:106003:271); конторы, площадью 119,1 кв.м. (кадастровый номер 14:36:106003:262).

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 ООО "Айсар" (покупатель) обязуется произвести оплату цены договора путем перечисления по реквизитам продавца - ООО "Мегаполис 14", указанным в настоящем договоре, в следующем порядке: сумма в размере 15 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 5 рабочих дней после регистрации настоящего договора в уполномоченном органе государственной регистрации, а сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в срок не позднее 31.12.2021.

Стороны ООО "Мегаполис 14" (продавец) и ООО "Айсар" (покупатель) договорились, что передаваемое имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 не является находящимся в залоге у продавца для обеспечения покупателем своих обязательств по оплате.

Суд первой инстанции обоснованно применил правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу NА11-7472/2015.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд полагает целесообразным также учесть правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230.

Суть этого подхода заключается в следующем. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (а в рассматриваемом случае регистрация транспорта), не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

Данный подход последовательно проводится Верховным Судом РФ. В частности, в определении от 19 марта 2020 г. N 305-ЭС19-16046(3) в очередной раз вышестоящая судебная инстанция указала на то, что общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам, - фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.

Аналогичный подход приведен и в определении Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу NА11-7472/2015, на которое сослался суд первой инстанции.

Так, вышестоящей судебной инстанцией приведены разъяснения, в соответствии с которыми при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Позиция вышестоящей судебной инстанции заключается в необходимости проверки всей цепочки сделок, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Как указано выше, судом установлено, что по договорам купли-продажи земельного участка со строениями N ССМ-М14 от 18.12.2015 и купли-продажи земельного участка N 10.10 от 20.10.2016 ответчиком - ООО "Мегаполис 14" оплата не производилась, и бывший директор должника Гурьянов Н.С. сохранил контроль над спорным имуществом.

В рассматриваемом случае реально была совершена лишь одна (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на оспариваемое имущество от должника к ООО "Айсар" - договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017.

Оценив поведение сторон сделки, очевидно свидетельствующее о направленности их воли на неисполнение оспариваемых двух первых договоров купли-продажи в части условия об оплате проданного имущества, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков N 33/17 от 20.11.2017 также подлежит признанию недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Спорное недвижимое имущество находится в собственности ответчика - ООО "Айсар", за исключением земельного участка, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327, отчужденный ООО "Айсар" по договору купли-продажи земельного участка N ВК-072 от 02.08.2018 акционерному обществу "Водоканал", поэтому последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного недвижимого имущества применены верно, в виде:

- обязания общества с ограниченной ответственностью "Айсар" возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Билибина,5: земельный участок, общей площадью 18 304 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:290 с находящимися на указанном земельном участке строениями: гараж, общей площадью 1 131,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:263; здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:266; бытовое здание, общей площадью 32,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:271; контора, общей площадью 119,1 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:262;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Айсар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" рыночной стоимости земельного участка, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327 на момент его приобретения - 20.10.2016 в размере 75 000 рублей;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Айсар" денежных средств в размере 15 000 000 рублей.

В остальной части требований отказано правильно, поскольку Куба А.В. не является стороной по оспариваемым сделкам.

В этой связи судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

При подаче апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью "Айсар" уплатило в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 рублей, в то время как статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 рублей, поэтому излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета лицу, ее перечислившему, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 марта 2021 года по делу N А58-5943/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Айсар" (ОГРН: 1101435005077; ИНН: 1435228933) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению N 25 от 15.03.2021 в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.В. Ломако О.В. Монакова